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Satzung vom 10.05.1988 zuletzt geändert am 05.07.2001

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Tag der ersten Eintragung: 05.12.1988 Dieses Blatt ist zur Fortführung auf EDV umgeschrieben worden und dabei an die Stelle des bisherigen Registerblattes getreten. Freigegeben am 16.07.2002. Satzung Bl. 43 ff Sonderband VI. Beschluss Bl. 5 ff Sonderband VI.

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Aufgrund der durch Satzungsänderung vom 05.07.2001 erteilten Ermächtigung ist die Erhöhung des Grundkapitals um 2.600.000,-- EUR durchgeführt. Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 04.06.2002 ist § 4 Absatz (1), § 4 Absatz (2) Satz 2 sowie § 4 Absatz (5) der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) geändert.

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Satzung Bl. 89 ff SoBd.

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Die Hauptversammlung vom 11.02.2003 hat die Änderung der Satzung in § 2 (Gegenstand des Unternehmens) und mit ihr die Änderung des Unternehmensgegenstandes beschlossen. Weiterhin wurde die Änderung der Satzung in § 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals), § 13 (Bildung von Ausschüssen), § 14 (Einberufung der Hauptversammlung) und die Einfügung des § 20 (Prüfung) beschlossen.

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Beschluss Blatt 125 ff Sonderband

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Satzung Blatt 138 ff Sonderband

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Vorstandsmitglieder zwecks Ergänzung des Geburtsdatums unter Weglassung der Berufsbezeichnung wiederholend eingetragen.

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Die Hauptversammlung vom 05.07.2001 hat die Einführung eines Mitarbeitererfolgsbeteiligungsprogramms in Form eines Teilgewinnabführungsvertrages beschlossen. Zum begünstigten Personenkreis gehören sämtliche hauptberuflich beschäftigten Angestellten, leitenden Mitarbeiter der S-UBG Aktiengesellschaft Unternehmensbeteiligungsgesellschaft für die Regionen Aachen, Krefeld und Mönchengladbach und der S-VC Risikokapital-Fonds für die Regionen Aachen, Krefeld und Mönchengladbach GmbH sowie deren Vorstände bzw. Geschäftsführer (nachfolgend gemeinsam auch "Begünstigte" genannt), die bis spätestens 15.01. des Geschäftsjahres im Dienst der S-UBG Aktiengesellschaft Unternehmensbeteiligungsgesellschaft für die Regionen Aachen, Krefeld und Mönchengladbach bzw. der S-VC Risikokapital-Fonds für die Regionen Aachen, Krefeld und Mönchengladbach GmbH standen. Nicht zum berechtigten Personenkreis gehören Auszubildende und Hilfspersonal. Die S-UBG Aktiengesellschaft Unternehmensbeteiligungsgesellschaft für die Regionen Aachen, Krefeld und Mönchengladbach wird von der Summe ihrer und der S-VC Risikokapital-Fonds für die Regionen Aachen, Krefeld und Mönchengladbach GmbH in dem jeweiligen Geschäftsjahr erzielten Jahresüberschüsse vor Steuern vom Einkommen und Ertrag und sonstigen Steuern, soweit diese ohne Berücksichtigung der vorliegenden erfolgsabhängigen Vergütungen einen Betrag von 6 % der am Beginn des Geschäftsjahres vorhandenen Summe des Eigenkapitals der S-UBG Aktiengesellschaft Unternehmensbeteiligungsgesellschaft für die Regionen Aachen, Krefeld und Mönchengladbach und der S-VC Risikokapital-Fonds für die Regionen Aachen, Krefeld und Mönchengladbach GmbH (Grundkapital zuzüglich Kapitalrücklagen ) übersteigt, einen Anteil von 20 % zur Verteilung an die Begünstigten bereitstellen.

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Die Hauptversammlung vom 01.07.2005 hat die Änderung der Satzung in § 10 (Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrates), § 12 (Einberufung und Beschlussfassung) und § 15 (Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung) beschlossen.

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Beschluss Blatt 4 ff Sonderband VII Satzung Blatt 33 ff Sonderband VII

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Die Gesellschaft hat unter Bezug auf das auf der Hauptversammlung vom 05.07.2001 beschlossene Mitarbeiter-Erfolgsbeteiligungsprogramm mit bei ihr beschäftigten Angestellten, leitenden Mitarbeitern und Vorstandsmitgliedern Teil-Gewinnabführungsverträge bezogen auf die Summe der bei der Gesellschaft und bei der S-VC Risikokapital-Fonds für die Regionen Aachen, Krefeld und Mönchengladbach GmbH (HRB 7107, AG Aachen) erzielten Jahresüberschüsse der Geschäftsjahre a) 2001 bis 2003 b) 2004 bis 2006 c) 2007 bis 2009 abgeschlossen. Die vorstehend in Buchstabe c) genannten Vereinbarungen wurden nach ihrem Abschluss geändert. Begünstigt wurden durch die vorstehenden Vereinbarungen bezogen auf die Geschäftsjahre 2001 bis 2006 die hauptberuflich für die Gesellschaft oder die S-VC Risikokapital-Fonds für die Regionen Aachen, Krefeld und Mönchengladbach GmbH (HRB 7107, AG Aachen) tätigen vorgenannten Personen, d.h. solche, die ausschließlich entweder in Vollzeit oder Teilzeit für die vorgenannten beiden Gesellschaften tätig waren. Bezogen auf die Geschäftsjahre 2007 bis 2009 wurden die vorgenannten Vereinbarungen auch auf die Personen erweitert, die neben ihrer Teilzeittätigkeit für die Gesellschaft ausschließlich noch für die FM Fonds-Management für die Region Aachen Beteiligungs GmbH (HRB 14082, AG Aachen) tätig waren/sind. Die Gesellschaft hat darüber hinaus die Pflichten aus den Teilgewinnabführungsverträgen, die die S-VC Risikokapital-Fonds für die Regionen Aachen, Krefeld und Mönchengladbach GmbH (HRB 7107, AG Aachen) mit ihren Mitarbeitern Markus Krückemeier, Birgit Götzenich und Beate Federsel bezogen auf die jeweilige Summe der bei der S-VC Risikokapital-Fonds für die Regionen Aachen, Krefeld und Mönchengladbach GmbH und bei der Gesellschaft erzielten Jahresüberschüsse der Geschäftsjahre 2004 bis 2006 abgeschlossen hat, insoweit übernommen, als sich die Vereinbarungen auf die Summe der bei der S-VC Risikokapital-Fonds für die Regionen Aachen, Krefeld und Mönchengladbach GmbH und bei der Gesellschaft erzielten Jahresüberschüsse des Geschäftsjahres 2006 beziehen. Die Hauptversammlung vom 10.11.2008 hat dem zugestimmt.

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Die Gesellschaft hat unter Bezug auf das auf der Hauptversammlung vom 05.07.2001 beschlossene Mitarbeiter-Erfolgsbeteiligungsprogramm mit bei ihr beschäftigten Angestellten, leitenden Mitarbeitern und Vorstandsmitgliedern Teil-Gewinnabführungsverträge bezogen auf die Summe der bei der Gesellschaft und bei der S-VC Risikokapital-Fonds für die Regionen Aachen, Krefeld und Mönchengladbach GmbH (HRB 7107, AG Aachen) erzielten Jahresüberschüsse der Geschäftsjahre 2010 bis 2012 abgeschlossen. Begünstigt wurden durch die vorstehenden Vereinbarungen die hauptberuflich für die Gesellschaft oder die S-VC Risikokapital-Fonds für die Regionen Aachen, Krefeld und Mönchengladbach GmbH (HRB 7107, AG Aachen) tätigen vorgenannten Personen, d.h. solche, die ausschließlich entweder in Vollzeit oder Teilzeit für die vorgenannten beiden Gesellschaften tätig waren. Daneben sind ferner begünstigt diejenigen Personen, die neben ihrer Teilzeittätigkeit für die Gesellschaft ausschließlich noch für die FM Fonds- Management für die Regionen Aachen Beteiligungs GmbH (HRB 14082, AG Aachen) tätig sind. Die Hauptversammlung hat dem am 18.06.2009 zugestimmt.

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Die Gesellschaft hat unter Bezug auf das auf der Hauptversammlung vom 05.07.2001 beschlossene Mitarbeiter-Erfolgsbeteiligungsprogramm mit den bei ihr beschäftigten Susanne Blumbach und Vanessa Sack Teil-Gewinnabführungsverträge bezogen auf die Summe der bei der Gesellschaft und bei der S-VC Risikokapital-Fonds für die Regionen Aachen, Krefeld und Mönchengladbach GmbH (HRB 7107, AG Aachen) erzielten Jahresüberschüsse des Geschäftsjahres 2012 abgeschlossen. Die Hauptversammlung hat dem am 03.07.2012 zugestimmt.

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Die Gesellschaft hat unter Bezug auf das auf der Hauptversammlung vom 05.07.2001 beschlossene Mitarbeiter-Erfolgsbeteiligungsprogramm mit bei ihr beschäftigten Angestellten, leitenden Mitarbeitern und Vorstandsmitgliedern Teil-Gewinnabführungsverträge bezogen auf die Summe der bei der Gesellschaft und bei der S-VC Risikokapital-Fonds für die Regionen Aachen, Krefeld und Mönchengladbach GmbH (HRB 7107, AG Aachen) erzielten Jahresüberschüsse der Geschäftsjahre 2013 bis 2015 abgeschlossen. Begünstigt wurden durch die vorstehenden Vereinbarungen die hauptberuflich für die Gesellschaft oder die S-VC Risikokapital-Fonds für die Regionen Aachen, Krefeld und Mönchengladbach GmbH (HRB 7107, AG Aachen) tätigen vorgenannten Personen, d.h. solche, die ausschließlich entweder in Vollzeit oder Teilzeit für die vorgenannten beiden Gesellschaften tätig waren. Daneben sind ferner begünstigt diejenigen Personen, die neben ihrer Teilzeittätigkeit für die Gesellschaft ausschließlich noch für die FM Fonds- Management für die Regionen Aachen Beteiligungs GmbH (HRB 14082, AG Aachen) tätig sind. Die Hauptversammlung hat dem am 03.07.2012 zugestimmt.

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Die Gesellschaft hat unter Bezug auf das auf der Hauptversammlung vom 05.07.2001 beschlossene Mitarbeiter-Erfolgsbeteiligungsprogramm mit den weiteren bei ihr beschäftigten Fabian Franzen und Sabine Jobes Teil-Gewinnabführungsverträge bezogen auf die Summe der bei der Gesellschaft und bei der S-VC Risikokapital-Fonds für die Regionen Aachen, Krefeld und Mönchengladbach GmbH (HRB 7107, AG Aachen) erzielten Jahresüberschüsse der Geschäftsjahre 2013 bis 2015 abgeschlossen. Die Hauptversammlung hat den Vertragsabschlüssen am 24.06.2013 zugestimmt.

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Die Gesellschaft hat unter Bezug auf das auf der Hauptversammlung vom 05.07.2001 beschlossene Mitarbeiter-Erfolgsbeteiligungsprogramm mit dem weiteren bei ihr beschäftigten Martin Kroll einen Teil-Gewinnabfühningsvertrag bezogen auf die Summe der bei der Gesellschaft und bei der S-VC Risikokapital-Fonds für die Regionen Aachen, Krefeld und Mönchengladbach GmbH (HRB 7107, AG Aachen) erzielten Jahresüberschüsse der Geschäftsjahre 2014 bis 2015 abgeschlossen. Die Hauptversammlung hat dem Vertragsabschluss am 24.06.2013 zugestimmt.

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Die Hauptversammlung vom 27.06.2014 hat die Änderung der Satzung in § 2 (Gegenstand des Unternehmens) und mit ihr die Änderung des Unternehmensgegenstandes beschlossen. Weiterhin wurde eine Änderung in § 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals), in § 6 (Pflichten des Vorstandes, Geschäftsordnung), in § 7 (Gesetzliche Vertretung der Gesellschaft), in § 12 (Einberufung und Beschlussfassung), in § 13 (Bildung von Ausschüssen), in § 14 (Einberufung der Hauptversammlung) und § 16 (Stimmrecht) sowie die Hinzufügung des § 21 (Übertragung von stimmberechtigten Aktien) und § 22 (Sonstiges) beschlossen.

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Die Gesellschaft hat unter Bezug auf das auf der Hauptversammlung vom 05.07.2001 beschlossene Mitarbeiter-Erfolgsbeteiligungsprogramm mit den bei ihr beschäftigten Shirley Goltsche und Daniel Kirch Teil-Gewinnabführungsverträge bezogen auf die Summe der bei der Gesellschaft und bei der S-VC Risikokapital-Fonds für die Regionen Aachen, Krefeld und Mönchengladbach GmbH (HRB 7107, AG Aachen) erzielten Jahresüberschüsse des Geschäftsjahres 2015 abgeschlossen. Die Hauptversammlung hat dem am 26.06.2015 zugestimmt.

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Die Gesellschaft hat unter Bezug auf das auf der Hauptversammlung vom 05.07.2001 beschlossene Mitarbeiter-Erfolgsbeteiligungsprogramm mit bei ihr beschäftigten Angestellten, leitenden Mitarbeitern und Vorstandsmitgliedern Teil-Gewinnabführungsverträge bezogen auf die Summe der bei der Gesellschaft und bei der S-VC Risikokapital-Fonds für die Regionen Aachen, Krefeld und Mönchengladbach GmbH (HRB 7107, AG Aachen) erzielten Jahresüberschüsse der Geschäftsjahre 2016 bis 2018 abgeschlossen. Begünstigt wurden durch die vorstehenden Vereinbarungen die hauptberuflich für die Gesellschaft oder die S-VC Risikokapital-Fonds für die Regionen Aachen, Krefeld und Mönchengladbach GmbH (HRB 7107, AG Aachen) tätigen vorgenannten Personen, d.h. solche, die ausschließlich entweder in Vollzeit oder Teilzeit für die vorgenannten beiden Gesellschaften tätig waren. Daneben sind ferner begünstigt diejenigen Personen, die neben ihrer Teilzeittätigkeit für die Gesellschaft ausschließlich noch für die FM Fonds- Management für die Regionen Aachen Beteiligungs GmbH (HRB 14082, AG Aachen) tätig sind. Die Hauptversammlung hat dem am 26.06.2015 zugestimmt.

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Die Gesellschaft hat unter Bezug auf das auf der Hauptversammlung vom 05.07.2001 beschlossene Mitarbeiter-Erfolgsbeteiligungsprogramm mit bei ihr beschäftigten Angestellten, leitenden Mitarbeitern und Vorstandsmitgliedern Teil-Gewinnabführungsverträge bezogen auf die Summe der bei der Gesellschaft und bei der S-VC Risikokapital-Fonds für die Regionen Aachen, Krefeld und Mönchengladbach GmbH (HRB 7107, AG Aachen) erzielten Jahresüberschüsse der Geschäftsjahre 2019 bis 2021 abgeschlossen. Begünstigt wurden durch die vorstehenden Vereinbarungen die hauptberuflich für die Gesellschaft oder die S-VC Risikokapital-Fonds für die Regionen Aachen, Krefeld und Mönchengladbach GmbH (HRB 7107, AG Aachen) tätigen vorgenannten Personen, d.h. solche, die ausschließlich entweder in Vollzeit oder Teilzeit für die vorgenannten beiden Gesellschaften tätig waren. Daneben sind ferner begünstigt diejenigen Personen, die neben ihrer Teilzeittätigkeit für die Gesellschaft ausschließlich noch für die FM Fonds- Management für die Regionen Aachen Beteiligungs GmbH (HRB 14082, AG Aachen) tätig sind. Die Hauptversammlung hat dem am 27.06.2018 zugestimmt.

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Die Gesellschaft hat unter Bezug auf das auf der Hauptversammlung vom 05.07.2001 beschlossene Mitarbeiter-Erfolgsbeteiligungsprogramm (zugleich in Abänderung der entsprechenden Verträge, denen die Hauptversammlung mit Beschluss vom 27.06.2018 zugestimmt hat) mit bei ihr beschäftigten Angestellten, leitenden Mitarbeitern und Vorstandsmitgliedern Teil-Gewinnabführungsverträge bezogen auf die Summe der bei der Gesellschaft und bei der S-VC Risikokapital-Fonds für die Regionen Aachen, Krefeld und Mönchengladbach GmbH (HRB 7107, AG Aachen) erzielten Jahresüberschüsse der Geschäftsjahre 2021 bis 2024 abgeschlossen. Zum begünstigten Personenkreis gehören sämtliche hauptberuflich in Voll- oder Teilzeit bei der Gesellschaft beschäftigten Angestellte und leitende Mitarbeiter der Gesellschaft sowie deren Vorstände, die zum Zeitpunkt der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, die über die Zustimmung zum Mitarbeiter-Erfolgsbeteiligungsprogramm für die Geschäftsjahre 2021 bis 2024 beschließt, im Dienst der Gesellschaft aufgrund eines bestehenden Anstellungsvertrages beschäftigt sind. Gleiches gilt für Mitarbeiter, mit denen bereits zum Zeitpunkt der Hauptversammlung der Gesellschaft, die über die Zustimmung zum Mitarbeiter-Erfolgsbeteiligungsprogramm für die Geschäftsjahre 2021 bis 2024 beschließt, ein Anstellungsvertrag geschlossen wurde, dies aber mit Wirkung ab dem Zeitpunkt, zu dem bei dem bestehenden Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft keine Probezeit mehr vereinbart ist. In Teilzeit beschäftigte Angestellte zählen zu den Begünstigten auch dann, wenn sie neben einem Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft noch über (ausschließlich) ein weiteres Anstellungsverhältnis mit der im Handelsregister des Amtsgericht Aachen unter HRB 14082 eingetragenen FM Verwaltung GmbH verfügen. Die Hauptversammlung hat dem am 02.07.2021 zugestimmt.

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Die Hauptversammlung vom 10.06.2022 hat die Änderung der Satzung in § 2 (Gegenstand des Unternehmens), § 7 (Gesetzliche Vertretung der Gesellschaft), § 12 (Einberufung und Beschlussfassung), § 17 (Vorsitz in der Hauptversammlung), § 19 (Jahresabschluss und Verwendung des Bilanzgewinns) und § 20 (Prüfung) und mit ihr die Änderung des Unternehmensgegenstandes beschlossen.

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Die Hauptversammlung vom 24.06.2024 hat die Änderung der Satzung in § 2 (Gegenstand des Unternehmens), § 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) sowie § 13 (Bildung von Ausschüssen) und mit ihr die Schaffung eines Genehmigten Kapitals sowie die Änderung des Unternehmensgegenstandes beschlossen.

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Der Vorstand ist durch Beschlusss der Hauptversammlung vom 24.06.2024 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates in der Zeit bis zum 30.06.2025 durch Ausgabe neuer Stückaktien, die auf den Namen lauten und ohne Zustimmung der Gesellschaft nicht übertragen werden dürfen (vinkulierte Namensaktien), mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 1,00 EUR gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu 2.600.000,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Von der Germächtigung kann auch ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu 2.600.000,00 EUR Gebrauch gemacht werden (Genehmigtes Kapital 2024/I).

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Die Gesellschaft hat unter Bezug auf das auf der Hauptversammlung vom 05.07.2001 beschlossene Mitarbeiter-Erfolgsbeteiligungsprogramm (zugleich in Abänderung der entsprechenden Verträge, denen die Hauptversammlung mit Beschluss vom 27.06.2018 zugestimmt hat) mit bei ihr beschäftigten Angestellten, leitenden Mitarbeitern und Vorstandsmitgliedern Teil-Gewinnabführungsverträge bezogen auf die Summe der bei der Gesellschaft und bei der S-VC Risikokapital-Fonds für die Regionen Aachen, Krefeld und Mönchengladbach GmbH (HRB 7107, AG Aachen) erzielten Jahresüberschüsse der Geschäftsjahre 2025 bis 2027 abgeschlossen. Zum begünstigten Personenkreis gehören sämtliche hauptberuflich in Voll- oder Teilzeit bei der Gesellschaft beschäftigten Angestellte und leitende Mitarbeiter der Gesellschaft sowie deren Vorstände, die zum Zeitpunkt der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, die über die Zustimmung zum Mitarbeiter-Erfolgsbeteiligungsprogramm für die Geschäftsjahre 2025 bis 2027 beschließt, im Dienst der Gesellschaft aufgrund eines bestehenden Anstellungsvertrages beschäftigt sind. Gleiches gilt für Mitarbeiter, mit denen bereits zum Zeitpunkt der Hauptversammlung der Gesellschaft, die über die Zustimmung zum Mitarbeiter-Erfolgsbeteiligungsprogramm für die Geschäftsjahre 2025 bis 2027 beschließt, ein Anstellungsvertrag geschlossen wurde, dies aber mit Wirkung ab dem Zeitpunkt, zu dem bei dem bestehenden Anstellungsverhältnis keine Probezeit mehr vereinbart ist. In Teilzeit beschäftigte Angestellte zählen zu den Begünstigten auch dann, wenn sie neben einem Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft noch über (ausschließlich) ein weiteres Anstellungsverhältnis mit der im Handelsregister des Amtsgerichts Aachen unter HRB 14082 eingetragenen FM Verwaltung GmbH verfügen. Die Hauptversammlung hat dem am 24.06.2024 zugestimmt.

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Aufgrund der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24.06.2024 erteilten Ermächtigung ist die Erhöhung des Grundkapitals von 19.350.000,00 EUR um 1.932.587,00 EUR auf 21.282.587,00 EUR durchgeführt. Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 26.02.2025 ist § 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) geändert.

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Das Genehmigte Kapital 2024/I beträgt noch 667.413,00 EUR.