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Satzung vom 20.07.1992 zuletzt geändert am 01.09.2005

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3

Entstanden durch Umwandlung der seit 28. Januar 1981 bestehenden Hornbach-Baumarkt GmbH & Co Kommanditgesellschaft, Bornheim bei Landau/Pfalz, aufgrund des Umwandlungsgesetzes durch Beschluss der Gesellschafter vom 20. Juli 1992, geändert durch Beschluss vom 31. Juli 1992.

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Das Grundkapital ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26.08.1993 in Verbindung mit den Beschlüssen der Hauptversammlung vom 17.08.1995, des Aufsichtsrats vom 27.01.1999 und der Hauptversammlung vom 26.08.1999 um bis zu 565.500,00 EUR bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 1993/I).

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Das Grundkapital ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28.08.1997 in Verbindung mit den Beschlüssen des Aufsichtsrats vom 27.01.1999 und der Hauptversammlung 26.08.1999 um bis zu 600.000,00 EUR bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 1997/I).

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Infolge Verschmelzungsvertrages vom 4. September 1998 ist die H. & P. Döhl GmbH, mit dem Sitz in Oberhausen (Rheinland) (übertragende Gesellschaft), durch Aufnahme in die Hornbach-Baumarkt-Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Bornheim/Pfalz (übernehmende Gesellschaft) mit dieser verschmolzen worden. Die Abwicklung ist ausgeschlossen. Das Vermögen der Gesellschaft wurde auf die übernehmende Gesellschaft übertragen.Die Gesellschafterversammlung der übertragenden Gesellschaft vom 20. Oktober 1998 hat die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag beschlossen.

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Infolge Verschmelzungsvertrages vom 29. September 1998 ist die Günther Westerholt Vermögensverwaltungs-GmbH, mit dem Sitz in Oldenburg (übertragende Gesellschaft), durch Aufnahme in die Hornbach-Baumarkt-Aktiengesellschaft, mit dem Sitz in Bornheim/Pfalz (übernehmende Gesellschaft), mit dieser verschmolzen worden. Die Abwicklung ist ausgeschlossen. Das Vermögen der Gesellschaft wurde auf die übernehmende Gesellschaft übertragen. Die Gesellschafterversammlung der übertragenden Gesellschaft vom 23. November 1998 hat die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag beschlossen.

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8

Das Grundkapital ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26.08.1999 um bis zu 4.500.000,00 EUR bedingt erhöht (Aktienoptionsplan 1999) (Bedingtes Kapital 1999/I). Das bedingte Kapital beträgt noch 4.241.010,00 EUR.

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11

Infolge Verschmelzungsvertrages vom 28. Mai 2004 ist die Lafiora Hornbach Florapark GmbH mit dem Sitz in Neustadt/Wstr. (Amtsgericht Ludwigshafen HRB 2696 Neu, übertragende Gesellschaft), durch Aufnahme in die Hornbach-Baumarkt-Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Bornheim/Pfalz (Amtsgericht Landau in der Pfalz HRB Landau 2311 , übernehmende Gesellschaft), durch Übertragung des Vermögens als Ganzes auf die übernehmende Gesellschaft verschmolzen worden. Die Abwicklung ist ausgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung der übertragenden Gesellschaft vom 18. August 2004 hat die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag beschlossen.

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2

Tag der ersten Eintragung: 20.08.1992 Dieses Blatt ist zur Fortführung auf EDV umgeschrieben worden und an die Stelle des bisherigen Registerblattes HRB 2311 LD getreten. Freigegeben am 02.01.2006.

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Beschluss Bl. 1412 Sb.

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Beschluss Sb. Bl. 1396 ff.

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3

Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 26. August 1999, im Rahmen der bedingten Kapitalerhöhung (Aktienoptionsplan 1999) Bezugsaktien auszugeben, sind im abgelaufenen Geschäftsjahr 2005/2006 (1. März 2005 - 28. Februar 2006) nach Ausübung von Bezugsrechten 102.490 Stück neue nennwertlose Stammaktien ausgegeben worden, wodurch sich das Grundkapital um 307.470,00 EUR auf 45.600.960,00 EUR erhöht hat. Das bedingte Kapital beträgt noch 3.933.540,00 EUR.

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2

Beschluss Sb. Bl. 1396 ff.

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1

Die Hauptversammlung vom 13.07.2006 in Verbindung mit dem Beschluss des Aufsichtsrates vom 17.05.2006 hat die Änderung des Gesellschaftsvertrages in den §§ 16 Abs. 1 u. 3 (Ort und Einberufung), 17 (Teilnahmeberechtigung) und 18 Abs. 3 ergänzt (Leitung der Hauptversammlung), beschlossen. Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 17.05.2006 wurde das Grundkapital erhöht auf 45.600.960,-- EUR, eingeteilt in 15.200.320 Stück-Stammaktien, § 4 Abs. 1 und 2 (Grundkapital) und § 6 (Bedingtes Kapital (Aktienoptionsplan 1999) ) wurden geändert und neugefasst.

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Beschlüsse Sb. Bl. 1420 ff.

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Beschluss Bl. 1570, 1571 Sb.

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1

a) Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 26.08.1993 im Rahmen der bedingten Kapitalerhöhung (Aktienoptionsplan 1997) sind im abgelaufenen Geschäftsjahr 2006/2007 (1.3.2006 bis 28.02.2007) nach Ausübung von Bezugsrechten 32.500 Stück neue nennwertlose Stammaktien ausgegeben worden. b) Das Grundkapital wurde dadurch um 97.500,00 EUR erhöht. Das bedingte Kapital beträgt noch 468.000,00 EUR. a) Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 26.08.1999 im Rahmen der bedingten Kapitalerhöhung (Aktienoptionsplan 1999 Tranchen 2000, 2001, 2202 und 2003) sind im abgelaufenen Geschäftsjahr 2006/2007 (1.3.2006 bis 28.2.2007) nach Ausübung von Bezugsrechten 273.300 Stück neue nennwertlose Stammaktien ausgegeben worden. b) Das Grundkapital wurde dadurch um 819.900,00 EUR erhöht. Das bedingte Kapital beträgt noch 3.113.640,00 EUR. a) Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 22.05.2007 wurde das Grundkapital erhöht auf 46.518.360,00 EUR, eingeteilt in 15.506.120 Stück-Stammaktien, § 4 Abs. 1 und 2 (Grundkapitgal), § 5 Abs. 6 S. 1 (Namenswandelschuldverschreibungen, bedingtes Kapital) und § 6 (Aktionsplan 1999) wurden geändert.

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Beschlüsse Sb. Bl. 1576 ff, 1611 ff

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1

Die Hauptversammlung vom 12.07.2007 hat die Änderung der Satzung in § 3 (Bekanntmachungen und Informationen) beschlossen.

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Beschluss Sb. Bl. 1643 ff.

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1

Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 10.09.2007 sowie des Zustimmungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 10.09.2007 mit der BM Immobilien Omega GmbH mit Sitz in Bornheim bei Landau (HR B 3521) verschmolzen (Verschmelzung durch Aufnahme).

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Verschmelzungsvertrag und Zustimmungsbeschlüsse Sb. Bl. 1708 ff.

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1

Durch Beschluss des Aufsichtrates vom 28.11.2007 wurden § 5 (Namenswandelschuldverschreibungen, bedingtes Kapital) und § 5 a der Satzung vollständig aufgehoben.

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Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 26.08.1999 sind Bezugsaktien im Rahmen der bedingten Kapitalerhöhung (Aktienoptionsplan 1999 Tranchen 2000, 2001, 2002 und 2003) ausgegeben. Im Geschäftsjahr 2007/2008 (1.3.2007 bis 29.02.2008) wurden nach Ausübung von Bezugsrechten 178.900 Stück neue nennwertlose Stammaktien der Gesellschaft ausgegeben. Durch die Ausgabe dieser neuen Aktien wurde das Grundkapital um 536.700,-- EUR erhöht. Damit beträgt das Grundkapital der Gesellschaft zum 29.02.2008 47.055.060,-- EUR (eingeteilt in 15.685.020 Stück). Gleichzeitig ist das jeweilige bedingte Kapital reduziert. Das bedingte Kapital in § 6 der Satzung (Aktienoptionsplan 1999) hat sich im Geschäftsjahr 200/2008 von 3.113.640,-- EUR (eingeteilt in 1.037.880 Stück) um 536.700,-- EUR (eingeteilt in 178.900 Stück) auf 2.576.940,-- EUR (eingeteilt in 858.980 Stück) verringert.

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Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 20.05.2008 wurde das Grundkapital erhöht auf 47.055.060 EUR, eingeteilt in 15.685.020 Stück-Stammaktien, § 4 Abs. 1 und 2 (Grundkapital), § 6 (Bedingtes Kapital (Aktionsplan 1999)) wurden entsprechend geändert.

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Die Gesellschafterversammlung vom 10.07.2008 hat die Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 4 Abs. 5 und 6 (Grundkapital) und § 15 Abs. 1 (Vergütung des Aufsichtsrates) beschlossen.

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Fall 25

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1

Aufgrund der am 26.08.1999 beschlossenen bedingten Erhöhung des Grundkapitals (Aktienoptionsplan 1999) sind im Geschäftsjahr 2008/2009 (01.03.2008 bis 28.02.2009) Bezugsaktien im Nennwert von 165.120,00 EUR ausgegeben worden; das Grundkapital beträgt jetzt 47.220.180,00 EUR Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 25.02.2009 wurden §§ 4 Abs. 1 und 2 (Grundkapital) und 6 (Bedingtes Kapital (Aktienoptionsplan 1999)) der Satzung geändert.

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Das in der Hauptversammlung vom 26.08.1999 beschlossene bedingte Kapital (Aktienoptionsplan 1999) beträgt nach Ausgabe von Bezugsaktien im Geschäftsjahr 2008/2009 noch 2.411.820 EUR.

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Fall 26

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Fall 28 (Bestätigung und Ergänzung zu Fall 24, Eintragung laufende Nummer 21)

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1

Die Hauptversammlung vom 09.07.2009 hat die Änderung der Satzung in § 16 (Ort und Einberufung) und § 17 (Teilnahmeberechtigung) beschlossen.

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Fall 30

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Fall 32

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Fall 33

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Auf Grund der am 26.08.1999 beschlossenen bedingten Erhöhung des Grundkapitals (Aktienoptionsplan 1999) wurden im Geschäftsjahr 2009/2010 (01.03.2009 bis 28.02.2010) nach Ausübung von Bezugsrechten 163.440 Stück neue nennwertlose Stammaktien ausgegeben. Durch Ausgabe dieser neuen Aktien wurde das Grundkapital um 490.320,00 EUR erhöht auf 47.710.500,00 EUR. Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 24.02.2010 wurden § 4 Abs. 1 und 2 (Grundkapital) und § 6 (Bedingtes Kapital (Aktienoptionsplan 1999) ) der Satzung geändert.

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Fall 34

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Fall 35

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1

3

Durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 18.05.2010 ist § 6 Bedingtes Kapital (Aktienoptionsplan 1999) der Satzung aufgehoben.

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Fall 37

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