6

1

2

Gesellschaftsvertrag vom 11.11.2002, neu gefasst am 17.12.2002

6

1

3

Die Gesellschafterversammlung vom 17.12.2002 hat die Neufassung des Gesellschaftsvertrages beschlossen und ihn insbesondere in § 1 Ziffer 1.1 (Firma), § 1 Ziffer 1.2 (Sitz), § 2 (Gegenstand des Unternehmens) und § 3 (Stammkapital, Stammeinlagen) geändert und hiermit insbesondere die Änderung der Firma, die Sitzverlegung von Bonn (bisher Amtsgericht Bonn HRB 12126) nach Königswinter sowie die Änderung des Unternehmensgegenstandes beschlossen.

7

2

1

Gesellschaftsvertrag Blatt 40-46 Sonderband

7

2

2

Beschluss Blatt 23-25 Sonderband

7

2

3

Ergebnisabführungsvertrag Blatt 51-52 Sonderband

7

2

4

Zustimmungsbeschlüsse Blatt 62-64 und Blatt 83-86 Sonderband

6

1

1

Die Gesellschafterversammlung vom 26.08.2003 hat die Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 3 (Stammkapital, Stammeinlagen) und mit ihr die Erhöhung des Stammkapitals um 5.000,00 EUR auf 30.000,00 EUR zum Zwecke der nachfolgend eingetragenen Abspaltung beschlossen.

6

2

2

Die Gesellschaft hat als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Spaltungs- und Übernahmevertrages vom 26.08.2003 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers jeweils vom 26.08.2003 Teile des Vermögens der Hayes Lemmerz Königswinter GmbH mit Sitz in Königswinter (AG Siegburg HRB 6668) , und zwar die dem Geschäftsbereich "Werkzeugkonstruktion und Werkzeugbeu" zuzuordnenden aktiven und passiven Vermögensgegenstände sowie eine Forderung gegen die Hayes Lemmerz Holding GmbH in Königswinter in Höhe von EUR 7.104.000,00, als Gesamtheit im Wege der Umwandlung durch Abspaltung übernommen. Die Abspaltung wird erst wirksam mit ihrer Eintragung auf dem Registerblatt des übertragenden Rechtsträgers.

7

2

1

Erhöhungsbeschluß Blatt 209-210 Sonderband; Spaltungs- und Übernahmevertrag Blatt 136-177 Sonderband; Zustimmungsbeschlüsse Blatt 180-181, 208-209 Sonderband.

6

2

1

Die Abspaltung ist mit der Eintragung auf dem Registerblatt des übertragenden Rechtsträgers am 24.11.2003 wirksam geworden.

7

2

1

Ergebnisabführungsvertrag Blatt 51-52 Sonderband, Zustimmungsbeschlüsse Blatt 62-64 und Blatt 83-86 Sonderband; Spaltungs- und Übernahmevertrag Blatt 249-262 Sonderband

6

1

1

Die Gesellschafterversammlung vom 26.03.2004 hat eine Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 3 (Stammkapital) und § 11 (Aufsichtsrat) beschlossen und den bisherigen § 12 des Gesellschaftsvertrages gestrichen; der bisherige § 13 wurde zu § 12 und der bisherige § 14 wurde zu § 13.

7

2

2

Beschluss Blatt 338-340 Sonderband

6

1

1

Die Gesellschafterversammlung vom 14.09.2004 hat eine Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 1 Abs.4 (Geschäftsjahr) beschlossen.

7

2

2

Beschluss Blatt 358-359 Sonderband

6

2

1

Mit der Hayes Lemmerz Königswinter GmbH (AG Siegburg, HRB 6668) als herrschendem Unternehmen ist am 17.12.2002 ein Ergebnisabführungsvertrag geschlossen. Ihm haben die Gesellschafterversammlungen beider Gesellschaften vom 17.12.2002 zugestimmt. Der Ergebnisabführungsvertrag vom 17.12.2002 ist infolge des zwischen der Hayes Lemmerz Königswinter GmbH (AG Siegburg HRB 6668) und der Hayes Lemmerz Holding GmbH (AG Siegburg HRB 6898) geschlossenen Spaltungs- und Übernahmevertrages vom 26.08.2003 auf die Hayes Lemmerz Holding GmbH in Königswinter (AG Siegburg, HRB 6898) als nunmehr herrschendes Unternehmen übergegangen. Der zwischen der Gesellschaft und der Hayes Lemmerz Holding GmbH mit Sitz in Königswinter (AG Siegburg HRB 6898; herrschendes Unternehmen) bestehende Ergebnisabführungsvertrag vom 17.12.2002 ist durch Vereinbarung vom 15.11.2005 mit Zustimmung der jeweiligen Gesellschafterversammlungen vom 28.11.2005 und 01.12.2005 geändert.

7

2

2

Beschlüsse Blatt 374-375, 386-389 Sonderband. Vertrag Blatt 376-380 Sonderband.

6

2

1

Der zwischen der Gesellschaft und der Hayes Lemmerz Holding GmbH mit Sitz in Königswinter (Amtsgericht Siegburg, HRB 6898) bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 17.12.2002, zuletzt geändert durch Vereinbarung vom 15.11.2005, ist durch Vertrag vom 15.12.2011 geändert worden. Die Gesellschafterversammlungen beider Gesellschaften haben jeweils am 21.12.2011 der Änderung zugestimmt.

6

1

1

Die Gesellschafterversammlung vom 26.04.2012 hat Änderungen des Gesellschaftsvertrages in § 1 Ziffer 1.4 (Geschäftsjahr), § 4 (Verfügungen über Geschäftsanteile), § 11 (Aufsichtsrat) sowie § 12 (Veröffentlichungen) beschlossen.

6

1

1

Die Gesellschafterversammlung vom 11.12.2014 hat die Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 1 Ziffer 1.1 (Firma) und mit ihr die Änderung der Firma, sowie Änderungen in § 3 (Stammkapital) und in § 11 (Aufsichtsrat) beschlossen.

6

1

1

Die Gesellschafterversammlung vom 07.12.2015 hat die Aufhebung von § 11 (Aufsichtsrat) des Gesellschaftsvertrages beschlossen.

Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.