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Satzung vom 21.03.2006

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Satzung Bl. 11 - 21 Sbd.

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Teilgewinnabführungsvertrag Bl.44 - 78 Sdb. Zustimmungsbeschlüsse Bl. 41 - 43 sowie Bl. 81 - 85 Sdb.

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Die Hauptversammlung vom 25.10.2006 hat die Erhöhung des Grundkapitals um 350.000,00 EUR aus Gesellschaftsmitteln und die entsprechende Änderung der Satzung in § 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) Ziffer 1 beschlossen. Die Hauptversammlung vom 25.10.2006 hat außerdem die Änderung der Satzung in § 4 Ziff. 2 bezüglich des genehmigten Kapitals 2006/ I beschlossen. Desweiteren wurde § 4 um Ziff . 4 (Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für einen einmaligen Erhöhungsbetrag des genehmigten Kapitals) sowie Ziff. 5 (Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Änderung der Satzung entsprechend dem Umfang einer Kapitalerhöhung aus genehmigten Kapital) durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11.12.2006 ergänzt.

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Beschlüsse Bl. 95- 103 sowie Bl. 109-117 Sbd. Satzung Bl. 123-136 Sbd.

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Die Gesellschaft hat im Wege der Nachgründung mit Zustimmung der Hauptversammlung vom 16.02.2007 den Vertrag vom 31.07.2006 über den Erwerb des Betriebsteiles "Geschäftsbereich Vectron Systems" mit der Hansa Group AG (Münster HRB 3407) geschlossen. Auf die eingereichten Unterlagen wird Bezug genommen.

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Aufgrund der durch Satzungsänderung vom 25.10.2006 erteilten Ermächtigung (genehmigtes Kapital 2006/ I ) ist die Erhöhung des Grundkapitals von 400.000,00 EUR um 100.000,00 EUR auf 500.000,00 EUR durchgeführt. Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 02.03.2007 ist § 4 Abs. 2 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) geändert.

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Die Hauptversammlung vom 11.05.2007 hat die Änderung der Satzung in § 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals; genehmigtes Kapital) beschlossen.

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Die Hauptversammlung vom 16.05.2008 hat die Erhöhung des Grundkapitals um 1.000.000,00 EUR aus Gesellschaftsmitteln und die entsprechende Änderung der Satzung in § 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) beschlossen.

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Die Hauptversammlung vom 16.05.2008 hat die Änderung der Satzung in § 4 Absätze 2, 3 und 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) bezüglich des genehmigten Kapitals beschlossen. Die Hauptversammlung vom 16.05.2008 hat die Einfügung eines neuen § 4a (Bedingtes Kapital I / Bedingtes Kapital II) beschlossen. Weiter hat die Hauptversammlung die Änderung des § 15 (Vorsitz, Beschlussfassung) und die Änderung des § 3 (Bekanntmachungen und Informationsübermittlung) beschlossen.

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Die Hauptversammlung vom 27.05.2010 hat die Änderung der Satzung in § § 14 Abs. 1, 2 und 3 (Einberufung, Ort) sowie § 15 Abs. 4 (Vorsitz, Beschlussfassung) beschlossen.

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Die Hauptversammlung vom 26.05.2011 hat eine Änderung des des Gesellschaftsvertrages in § 4 a in Form der Ergänzung eines neuen Abs. 3 (Bedingtes Kapital III) beschlossen.

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Entsprechend § 319 ZPO von Amts wegen eingetragen: Eintragung vom 19.08.2011 wegen offensichtlicher Schreibfehler berichtigt.

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Die Hauptversammlung vom 07.06.2013 hat die Änderung der Satzung in § 4 Abs. 2 und Abs. 3 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) beschlossen.

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Entsprechend § 319 ZPO von Amts wegen in Berichtigung der Eintragung vom 20.06.2014 eingetragen: Die Hauptversammlung vom 06.06.2014 hat die Änderung der Satzung in § 4 a (bedingtes Kapital) beschlossen.

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Aufgrund der durch Satzungsänderung vom 07.06.2013 erteilten Ermächtigung ist die Erhöhung des Grundkapitals um 149.999,00 EUR durchgeführt. Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 21.04.2016 ist § 4 Abs. 1 und 2 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) geändert.

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Die Hauptversammlung vom 23.06.2017 hat die Erhöhung des Grundkapitals um 4.949.997,00 EUR und die entsprechende Änderung der Satzung in §§ 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) und 4a (bedingtes Kapital) beschlossen. Es handelt sich um eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln.

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Die Hauptversammlung vom 23.06.2017 hat zur Durchführung eines Aktiensplits eine weitere Änderung der Satzung in § 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) und in § 4 a Ziff. 1 und 2 (bedingtes Kapital) beschlossen. Desweiteren wurde eine Änderung in § 4 Ziff..2 (genehmigtes Kapital ) , Ziff. 3 und 4 und eine Ergänzung des § 4a um Ziff. 3 (Bedingtes Kapital 2017) beschlossen.

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Aufgrund der am 26.05.2011 beschlossenen bedingten Erhöhung des Grundkapitals sind im Geschäftsjahr 2017 Bezugsaktien im Nennwert von 12.000 ausgegeben worden. Das Grundkapital beträgt jetzt 6.611.996,00 EUR. Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 31.01.2018 sind § 4 Nr. 1 und § 4 a Nr. 1 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) geändert.

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Durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 23.02.2018 ist die Satzung in § 4 a (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) geändert.

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Die Hauptversammlung vom 17.05.2018 hat die Änderung der Satzung in § 2 und mit ihr die Änderung des Unternehmensgegenstandes beschlossen.

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Die Hauptversammlung vom 17.05.2018 hat die Änderung der Satzung in § 8 (Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung) und § 14 (Einberufung, Ort) beschlossen.

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Die Hauptverhandlung vom 17.05.2018 hat die Änderung der Satzung in § 4 Nr. 2 und 3 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals ) sowie in § 4 a (Bedingtes Kapital) beschlossen.

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Aufgrund der durch Satzungsänderung vom 17.05.2018 erteilten Ermächtigung ist die Erhöhung des Grundkapitals um 661.199,00 EUR durchgeführt. Durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 05.02.2019 ist § 4 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) geändert.

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Die Hauptversammlung vom 19.06.2019 hat die Änderung der Satzung in § 4 Nr. 2 und 3 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) beschlossen.

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Aufgrund der am 26.05.2011 beschlossenen bedingten Erhöhung des Grundkapitals sind im Geschäftsjahr 2019 Bezugsaktien im Nennwert von 18.664,00 Euro ausgegeben worden. Das Grundkapital beträgt jetzt 7.291.859,00 Euro. Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 28.01.2020 mit Änderung vom 04.02.2020 sind § 4 Nr. 1 und § 4a Nr. 1 der Satzung ( Höhe und Einteilung) des Grundkapitals) geändert.

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Aufgrund der durch Satzungsänderung vom 19.06.2019 erteilten Ermächtigung ist die Erhöhung des Grundkapitals um 727.319,00 Euro durchgeführt. Durch Beschluss des Aussichtsrats vom 04.02.2020 ist § 4 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) geändert.

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Die Hauptversammlung vom 10.09.2020 hat die Änderung der Satzung in § 4 Nr. 2 und 3 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) beschlossen. Die Hauptversammlung vom 10.09.2020 hat ferner die Ergänzung des § 4 a (Bedingtes Kapital 2020) und die Neufassung des § 14 (Einberufung, Ort) beschlossen.

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Auf Grund der am 26.05.2011 beschlossenen bedingten Erhöhung des Grundkapitals sind im Geschäftsjahr 2020 Bezugsaktien im Nennwert von 18.664,00 Euro ausgegeben worden. Das Grundkaptial beträgt jetzt 8.037.842,00 Euro. Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 27.01.2021 sind § 4 Nr. 1 und § 4 a Nr. 1 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) geändert.

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Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 19.08.2021 mit der bonVito GmbH mit Sitz in Münster (Amtsgericht Münster, HRB 13663) verschmolzen.

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Die Hauptversammlung vom 10.06.2021 hat die Änderung der Satzung in § 4 Nr. 2 und 3 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) beschlossen.

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Die Hauptversammlung vom 10.06.2021 hat die Änderung der Satzung in § 4a Nr.1 bis 3 (bedingtes Kapital 2011, 2017 und 2018) sowie die Ergänzung um Nr. 5 (bedingtes Kapital 2021) beschlossen.

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Aufgrund der am 26.05.2011 beschlossenen bedingten Erhöhung des Grundkapitals (mit Änderung vom 23.06.2017 und 10.06.2021) sind im Geschäftsjahr 2021 Bezugsaktien im Nennwert von 18.672,00 EUR ausgegeben worden. Das Grundkapital beträgt jetzt 8.056.514,00 EUR. Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 22.02.2022 sind § 4 Nr. 1 und § 4 a der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals/Bedingtes Kapital) geändert.

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Die Hauptversammlung vom 21.06.2022 hat die Änderung der Satzung in § 4 Nr. 2 und 3 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) sowie in § 4a (Bedingtes Kapital) beschlossen. Die Hauptversammlung vom 21.06.2022 hat die Änderung der Satzung in § 14 (Einberufung, Ort) beschlossen.

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Aufgrund der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21.06.2022 erteilten Ermächtigung (genehmigtes Kapital 2022) ist die Erhöhung des Grundkapitals um weitere 805.651,00 EUR durchgeführt. Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 19.06.2024 ist § 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) der Satzung geändert.

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Die Hauptversammlung vom 19.06.2024 hat die Änderung der Satzung in § 8 (Aufsichtsrat / Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung) und § 14 (Hauptversammlung / Einberufung, Ort) beschlossen.

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Die Hauptversammlung vom 19.06.2024 hat die Änderung der Satzung in § 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) beschlossen.

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Die Hauptversammlung vom 19.06.2024 hat die Änderung der Satzung in § 4a Nr. 1 und 3 (bedingtes Kapital 2017 und 2020) sowie die Aufhebung des § 4a Nr. 2 und 5 (bedingtes Kapital 2018 und 2022) und die Schaffung des § 4a Nr. 4 (bedingtes Kapital 2024) unter Aufhebung des bedingten Kapitals 2021 beschlossen.

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Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 28.000,00 Euro bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 28.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an leitende Mitarbeiter der Gesellschaft und nachgeordneter verbundener Unternehmen im In und Ausland nach Maßgabe der Bestimmungen des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 23. Juni 2017 zu TOP 10.

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Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 212.500,00 durch Ausgabe von bis zu 212.500 auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Das Bedingte Kapital 2020 dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. September 2020 zu TOP 7 einschließlich des Änderungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 21. Juni 2022 zu TOP 8 gewährt werden.

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Das Grundkapital ist um bis zu EUR 4.028.257,00 durch Ausgabe von bis zu 4.028.257 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 19. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 9 ausgegeben werden.

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Mit der Arrow HoldCo GmbH, Frankfurt am Main (Amtsgericht Frankfurt am Main HRB 133907) als herrschendem Unternehmen ist am 05.06.2025 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Ihm hat die Hauptversammlung vom 25.04.2025 zugestimmt.

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Die Hauptversammlung vom 01.07.2025 hat die Änderung der Satzung in § 4 Abs. 2 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) beschlossen.

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Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 01.07.2025 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital bis zum 30.06.2030 um insgesamt bis zu 4.436.082,00 EUR durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 4.436.082 Stück neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025).

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Das bisher bestehende genehmigte Kapital (genehmigtes Kapital 2024) ist aufgehoben.

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Aufgrund der am 10.09.2020 beschlossenen bedingten Erhöhung des Grundkapitals (mit Änderung vom 21.06.2022 und 19.06.2024)) sind Bezugsaktien im Geschäftsjahr 2025 im Nennwert von 20.000,00 EUR ausgegeben worden. Das Grundkapital beträgt jetzt 8.882.165,00 EUR. Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 21.10.2025 sind § 4 Nr. 1 und § 4a Nr. 3 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals/Bedingtes Kapital) geändert.

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Das in der Hauptversammlung vom 10.09.2020 mit weiterem Beschluss vom 21.06.2022 und 19.06.2024 beschlossene bedingte Kapital (Bedingtes Kapital 2020) beträgt nach Ausgabe von Bezugsaktien im Geschäftsjahr 2025 noch 192.500,00 EUR.

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Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 10.04.2026 mit der Posmatic GmbH mit Sitz in Münster (Amtsgericht Münster, HRB 16489) verschmolzen.