6

1

3

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13.07.2004 ist der Sitz von Frankfurt am Main nach Leverkusen verlegt und die Satzung entsprechend geändert in § 1 Absatz (2). Ferner ist die Firma geändert und entsprechend die Satzung geändert in § 1 Absatz (1). Der Gegenstand des Unternehmens ist geändert und entsprechend die Satzung geändert in § 2. Die Satzung ist geändert in § 7 (Vertretungsmacht).

7

2

2

Beschluss Bl. 7 ff. Sdb. Satzung Bl. 13 ff. Sdb.

6

1

1

Die Hauptversammlung vom 01.12.2004 hat die Änderung der Satzung mit Ausnahme des § 4 (Grundkapital) beschlossen.

6

2

2

Die Gesellschaft hat im Wege der Nachgründung mit ihrer alleinigen Aktionärin, der Bayer Aktiengesellschaft mit Sitz in Leverkusen, am 15.09.2004 einen Begebungsvertrag über die Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung in Höhe von nominal 200 mio. Euro sowie am 15.11.2004 eine Vereinbarung über einen Zinsverzicht geschlossen. Die Hauptversammlung vom 01.12.2004 hat diesem Nachgründungsvertrag zugestimmt.

7

2

2

Beschluss Bl. 189 ff. Sdb., Satzung Bl. 224 ff Sdb.

6

1

1

Die Hauptversammlung vom 21.12.2004 hat zum Zwecke der Übernahme von Vermögensteilen der Bayer Aktiengesellschaft (Amtsgericht Köln, HRB 48248) im Wege der Abspaltung die Erhöhung des Grundkapitals um 72.984.192,00 EUR und die entsprechende Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital) beschlossen. Die Kapitalerhöhung ist durchgeführt.

7

2

2

Beschluss Bl. 321 ff. Sdb., Satzung Bl. 326 ff Sdb.

6

2

1

Die Gesellschaft hat nach Maßgabe des Spaltungs- und Übernahmevertrages vom 22.09.2004, der für die Gesellschaft zugleich einen Nachgründungsvertrag darstellt, sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Hauptversammlung vom 21.12.2004 und der Hauptversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 17.11.2004 Teile des Vermögens der Bayer Aktiengesellschaft mit Sitz in Leverkusen (Amtsgericht Köln, HRB 48248), und zwar den Teilkonzern LANXESS, als Gesamtheit im Wege der Umwandlung durch Abspaltung übernommen. Die Abspaltung wird erst wirksam mit Eintragung auf dem Registerblatt des übertragenden Rechtsträgers.

7

2

2

Beschl. Bl. 250 ff , 337 ff Sdb.

6

2

1

Die Abspaltung ist mit der Eintragung auf dem Registerblatt des übertragenden Rechtsträgers am 28.01.2005 wirksam geworden.

7

2

2

Beschl. Bl. 337 ff Sdb., 1172 ff Sdb., Vertrag Bl. 1193 ff Sdb.

6

1

1

Die Hauptversammlung vom 29.12.2004 hat beschlossen, die Satzung insgesamt neu zu fassen.

7

2

2

Beschluss Bl. 1231 ff. Sdb., Satzung Bl. 1215 ff Sdb.

6

1

2

Satzung vom 28.10.1999

7

2

2

Beschluss Bl. 1274 ff. Sdb.

6

1

1

Die Hauptversammlung vom 16.06.2005 hat die Änderung der Satzung in § 14 (Einberufung der Hauptversammlung) und § 15 (Teilnahmeberechtigung) beschlossen.

7

2

2

Beschluss Bl. .1362 ff. Sdb., Satzung Bl. 1436 ff Sdb.

6

1

1

Auf Grund der am 16.06.2005 beschlossenen bedingten Erhöhung des Grundkapitals sind 11.586.478 Bezugsaktien ohne Nennbetrag ausgegeben worden. Das Grundkapital beträgt jetzt 84.620.670,00 EUR; § 4 Abs.1 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) ist geändert, § 4 Abs.3 ist gestrichen; der bisherige § 4 Abs.4 ist nunmehr § 4 Abs.3.

7

2

2

Satzung Bl. 1460 ff Sdb.

6

1

1

Der Vorstand hat durch Beschluß vom 17.01.2006 die Änderung der Satzung in § 15 Abs. 2 (Teilnahmeberechtigung, Hinterlegung der Aktien) beschlossen.

7

2

2

Beschluss Bl. 1492 ff. Sdb., Satzung Bl. 1508 ff Sdb.

6

1

1

Die Hauptversammlung vom 31.05.2006 hat die Änderung der Satzung in § 16 (Ablauf der Hauptversammlung) und § 12 (Vergütung des Aufsichtsrats). beschlossen.

7

2

2

Beschluss Bl. 1534 ff. Sdb.

6

1

1

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 31.05.2007 ist die Satzung in § 3 (Geschäftsjahr, Bekanntmachung, Gerichtsstand) und

6

1

2

§ 4 (Grundkapital) geändert.

7

2

2

ergänzend eingetragen zur ldf. Nr. 31

6

1

1

Das Grundkapital der Gesellschaft ist durch Einziehung eigener Aktien, welche die Gesellschaft aufgrund des Emächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 31.05.2007 erworben hat, von EURO 84.620.670,00 um EURO 1.418.000,00 auf EURO 83.202.670,00 herabgesetzt worden. Mit Beschluss des Aufsichtsrates vom 13.11.2007 ist die Satzung entsprechend geändert in § 4 Abs. 1.

6

1

2

Die Kapitalherabsetzung ist durchgeführt.

6

1

1

Der Aufsichtsrat hat am 13.11.2007 die Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital) Abs. 2 beschlossen.

6

1

1

Die Hauptversammlung vom 29.05.2008 hat die Änderung der Satzung in § 12 (Vergütung des Aufsichtsrats) Abs. 2 Satz 1 und Satz 5 sowie Abs. 4 Satz 1 und Satz 2 beschlossen.

6

1

2

§ 4 Abs. 2 und Abs. 3 der Satzung (Genehmigtes Kapital I und Genehmigtes Kapital II) sind durch Beschluss der Hauptversammlung vom 07.05.2009 aufgehoben.

6

1

3

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 07.05.2009 wurde ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2009) geschaffen und § 4 Abs.2 der Satzung entsprechend neu gefasst. Die bisherigen § 4 Absätze 4, 5 und 6 sind nunmehr § 4 Absätze 3, 4 und 5.

6

1

4

Ferner wurde § 8 Abs. 1 (Zusammensetzung des Aufsichtsrates) der Satzung geändert.

7

2

2

Löschungen lfd. Nr. 14 Spalte f und Nr. 21 Spalte f von Amts wegen zur Bereinigung des Registerblattes

7

2

2

Löschungen lfd. Nr. 10 Spalte f und Nr. 33 Spalte f von Amts wegen zur Bereinigung des Registerblattes

6

1

1

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28.05.2010 wurde ein neues genehmigtes Kapital II (genehmigtes Kapital 2010) geschaffen und in § 4 der Satzung ein neuer Absatz 3 eingefügt. Die bisherigen § 4 Absätze 3, 4 und 5 sind nunmehr § 4 Absätze 4, 5, und 6.

6

1

2

Ferner wurden § 14 (Einberufung der Hauptversammung), § 15 (Teilnahmeberechtigung), § 16 Abs. 3 (Ablauf der Hauptversammlung) und § 10 (Einberufung und Beschlussfassung) Abs. 8 Satz 2 der Satzung geändert.

6

1

1

Die Hauptversammlung vom 18.05.2011 hat beschlossen,

6

1

2

die von der Hauptversammlung vom 31.05.2007 erteilten Ermächtigungen I und II des Vorstandes zur Erhöhung des Grundkapitals (bedingtes Kapital I gem. § 4 Abs. 4 der Satzung und bedingtes Kapital II gem. § 4 Abs. 5 der Satzung) aufzuheben und in § 4 Abs. 4 der Satzung ein neues bedingtes Kapital zu schaffen; der bisherige § 4 Abs. 6 ist nunmehr § 4 Abs. 5;

6

1

3

die Satzung in § 12 (Vergütung des Aufsichtsrates) Abs. 2 und Abs. 4 zu ändern.

6

1

1

Durch Beschluß des Aufsichtsrates vom 08.05.2012 ist die Satzung in § 3 (Geschäftsjahr, Bekanntmachung, Gerichtsstand, Information) Abs. 2 und § 14 (Einberufung der Hauptversammlung) geändert.

6

1

1

Die Hauptversammlung vom 23.05.2013 hat beschlossen,

6

1

2

das bisherige genehmigte Kapital aufzuheben und ein neues genehmigtes Kapital I zu schaffen und entsprechend die Satzung in § 4 Abs. 2 zu ändern.

6

1

1

Die Hauptversammlung vom 23.05.2013 hat die Änderung der Satzung in § 1 Abs. 2 und mit ihr die Sitzverlegung nach Köln beschlossen.

6

1

1

Aufgrund der durch Satzungsänderung vom 28.05.2010 erteilten Ermächtigung ist die Erhöhung des Grundkapitals um 8.320.266,00 durchgeführt. Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 07.05.2014 sind § 4 Abs. 1, Abs. 3 (Grundkapital) der Satzung geändert.

6

1

1

Die Hauptsversammlung vom 13.05.2015 hat beschlossen, das bisherige genehmigte Kapital II aufzuheben und ein neues genehmigtes Kapital II zu schaffen und entsprechend § 4 Abs. 3 der Satzung neu zu fassen.

6

1

2

Die Hauptversammlung vom 13.05.2015 hat weiter beschlossen, das bisherige bedingte Kapital mit Wirkung der Eintragung des neuen bedingten Kapitals aufzuheben und ein neues bedingtes Kapital zu schaffen und entsprechend § 4 Abs. 4 der Satzung neu zu fassen.

6

1

1

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26.05.2017 wurde ein neues genehmigtes Kapital III geschaffen. Die Satzung ist entsprechend geändert in § 4 (Grundkapital).

6

1

1

Die Hauptversammlung vom 15.05.2018 hat beschlossen, die bisherigen Genehmigten Kapitalia I und II aufzuheben und ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital I) zu schaffen. § 4 Abs. 2 der Satzung ist insoweit aufgehoben; der bisherige § 4 Abs. 6 ist nunmehr § 4 Abs. 2. § 4 Abs. 3 der Satzung ist aufgehoben und durch einen neuen § 4 Abs. 3 ersetzt.

6

1

2

Die Hauptversammlung hat weiterhin beschlossen, die durch die Hauptversammlung vom 13.05.2015 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Bedingtes Kapital) aufzuheben und ein neues bedingtes Kapital zu schaffen und insoweit § 4 Abs. 5 der Satzung durch einen neuen § 4 Abs. 5 zu ersetzen.

6

1

1

Aufgrund der durch die Hauptversammlung vom 20.05.2016 erteilten Ermächtigung hat der Vorstand am 09.07.2019 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft durch Einziehung von 4.075.084 eigenen, zuvor erworbenen Aktien um 4.075.084,00 EUR herabzusetzen. Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 01.08.2019 ist die Satzung in § 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) entsprechend geändert.

6

1

2

Die Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung ist durchgeführt.

6

1

1

Die Hauptversammlung vom 23.05.2019 hat auch beschlossen, die Satzung in § 12 (Vergütung des Aufsichtsrats) zu ändern.

6

1

1

Die Hauptversammlung vom 27.08.2020 hat die Änderung der Satzung in § 12 (Vergütung des Aufsichtsrats) Absätze 2 und 4 und § 15 (Nachweis der Teilnahmeberechtigung) Absatz 2 beschlossen.

6

1

1

Aufgrund der durch die Hauptversammlung vom 23.05.2019 beschlossenen Ermächtigung hat der Vorstand der Gesellschaft am 22.09.2021 beschlossen, das Grundkapitals durch Einziehung von eigenen, zuvor erworbenen Aktien um 1.101.549,00 EUR herabzusetzen. Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 03.11.2021 ist die Satzung in § 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) entsprechend geändert. Die Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung ist durchgeführt.

6

1

1

Die Hauptversammlung vom 24.05.2023 hat beschlossen, neue genehmigte Kapitalia I und II zu schaffen und entsprechend § 4 (Grundkapital) Absatz 3 und Absatz 4 zu ändern, ein neues bedingtes Kapital zu schaffen und entsprechend § 4 (Grundkapital) Absatz 5 zu ändern, sowie § 10 (Einberufung und Beschlussfassung), § 14 (Einberufung der Hauptversammlung) und § 16 (Ablauf der Hauptversammlung zu ändern.

6

2

2

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 23. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 17.269.260 EURO zu erhöhen (genehmigtes Kapital I). Wegen der weiteren Einzelheiten wird auf die Satzung verwiesen.

6

2

6

Das Grundkapital ist um bis zu 8.634.630 EURO, eingeteilt in bis zu 8.634.630 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung/ Optionsausübung Verpflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 24. Mai 2023 bis zum 23. Mai 2026 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung/Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nicht durchgeführt, soweit ein Barausgleich gewährt wird oder eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und von § 60 Absatz 2 AktG abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

6

1

1

Die Hauptversammlung vom 24.05.2024 hat die Änderung der Satzung in § 15 (Teilnahmeberechtigung) beschlossen.

7

2

2

Berichtigung zur Eintragung lfd. Nr. 115

6

1

1

Die Hauptversammlung vom 22.05.2025 hat beschlossen, unter Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals II ein neues Genehmigtes Kapital II zu schaffen und entsprechend § 4 Abs. 4 der Satzung zu ändern.

6

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2

Ferner wurde beschlossen, die Satzung in § 14 Satz 3 (Einberufung des Hauptversammlung) zu ändern.

6

2

3

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 21.05.2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrates gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 8.634.630,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II)

Ist nur ein Vorstandsmitglied berufen, so vertritt dieses die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.