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Gesellschaftsvertrag vom 2. April 1984.

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Die Gesellschafterversammlung hat am 12. November 2001 beschlossen, den Sitz der Gesellschaft von Dortmund (bisher Amtsgericht Dortmund HRB 6866) nach Essen zu verlegen und den Gesellschaftsvertrag entsprechend in § 1 Abs. 2 zu ändern.

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Die Gesellschafterversammlung vom 12. November hat beschlossen, das Stammkapital (DM 93.270.000,00) auf Euro umzustellen und den Unternehmensgegenstand und entsprechend die Satzung in §§ 2 und 4 zu ändern und die Satzung insgesamt neu zu fassen.

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Die Gesellschafterversammlung vom 08. Juli 2004 hat beschlossen, das Stammkapital zum Zwecke der Verschmelzung mit der RWE Gesellschaft für Finanzbeteiligungen mbH, Essen (HRB 15984) von EUR 47.688.193,76 um EUR 1.006,24 auf EUR 47.689.200,00 zu erhöhen und entsprechend den Gesellschaftsvertrag in § 4 zu ändern.

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Die RWE Gesellschaft für Finanzbeteiligungen mbH, Essen (Amtsgericht Essen, HRB 15984) ist aufgrund des Verschmelzungsvertrages vom 08. Juli 2004, geändert am 13. August 2004, und der Zustimmungsbeschlüsse der Gesellschafterversammlungen der beteiligten Gesellschaften vom 08. Juli/13. August 2004 mit der Gesellschaft durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes auf diese gem. § 2 Ziff 1 UmwG verschmolzen.

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Die Gesellschafterversammlung vom 12.11.2003 hat die Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 4 (Stammkapital) und mit ihr die Herabsetzung des Stammkapitals um 47.588.193,76 EUR beschlossen. Mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 13.08.2004 wurde das Kapitalherabsetzungsvolumen auf 47.587.200,00 EUR gemindert, so dass das Stammkapital auf nunmehr 102.000,00 EUR herabgesetzt worden ist.

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Die Gesellschafterversammlung vom 22.Dezember 2004 hat die Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 4 und mit ihr die Erhöhung des Stammkapitals um 98.000,00 EUR beschlossen.

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Die GBV Neunte Gesellschaft für Beteiligungsverwaltung mbH (Amtsgericht Essen, HRB 16859) ist aufgrund des Verschmelzungsvertrages vom 28.Juli 2005 und der Zustimmungsbeschlüsse der Gesellschafterversammlungen der beteiligten Gesellschaften vom selben Tag mit der Gesellschaft durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes auf diese gem. § 2 Ziff 1 UmwG verschmolzen.

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Die Gesellschafterversammlung hat durch Beschluss vom 19. Dezember 2005 § 3 Abs. 3 (Geschäftsjahr, Bekanntmachungen) geändert.

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Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 10.06.2008 ist zum Zwecke einer Abspaltung aus dem Vermögen der RWE Systems Aktiengesellschaft in Dortmund das Stammkapital um 1.000,00 EUR auf 201.000,00 EUR erhöht und § 4 des Gesellschaftsvertrages entsprechend geändert worden.

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Die Gesellschaft hat nach Maßgabe des Abspaltungs- und Übernahmevertrages vom 10.06.2008 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom selben Tag und der Hauptversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom selben Tag Teile des Vermögens der RWE Systems Aktiengesellschaft mit Sitz in Dortmund (Amtsgericht Dortmund HRB 14433), nämlich den Geschäftsanteil an der RWE Consulting GmbH, Essen (AG Essen, HRB 8178) mitsamt allen Rechten und Pflichten und den am 15.11.2002 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen dem übertragenden Rechtsträger als herrschendem Unternehmen und der RWE Consulting GmbH als abhängigem Unternehmen als Gesamtheit im Wege der Umwandlung durch Abspaltung übernommen. Die Abspaltung wird erst wirksam mit Eintragung auf dem Registerblatt des übertragenden Rechtsträgers.

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Die Abspaltung ist mit der Eintragung auf dem Registerblatt des übertragenden Rechtsträgers am 09.07.2008 wirksam geworden.

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Die GBV Vierzehnte Gesellschaft für Beteiligungsverwaltung mbH (Amtsgericht Essen HRB 18690) ist aufgrund des Verschmelzungsvertrages vom 15.05.2009 und der Zustimmungsbeschlüsse der Gesellschafterversammlungen der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften vom selben Tag mit der Gesellschaft durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes auf diese gem. § 2 Ziff 1 UmwG verschmolzen.

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Die Gesellschaft hat nach Maßgabe des Abspaltungs- und Übernahmevertrages vom 27.08.2013 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom selben Tag und der Hauptversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom selben Tag Teile des Vermögens, nämlich das "Sasol-Geschäft" und das "Forderungsportfolio" von der RWE Dea AG mit Sitz in Hamburg (Amtsgericht Hamburg HRB 6882) als Gesamtheit im Wege der Umwandlung durch Abspaltung übernommen. Die Abspaltung wird erst wirksam mit Eintragung auf dem Registerblatt des übertragenden Rechtsträgers.

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Die Abspaltung ist mit der Eintragung auf dem Registerblatt des übertragenden Rechtsträgers am 09.09.2013 wirksam geworden.

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Der mit der RWE Aktiengesellschaft, Essen (Amtsgericht Essen, HRB 14525) am 19.10.1984 abgeschlossene Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag ist durch Vertrag vom 30.01.2014 geändert. Die Gesellschafterversammlung hat mit Beschluss vom 20.02.2014 der Änderung zugestimmt, die Hauptversammlung der Alleingesellschafterin mit Beschluss vom 16.04.2014. Wegen des weitergehenden Inhalts wird auf den genannten Vertrag und die zustimmenden Beschlüsse Bezug genommen.

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Die GBV Verwaltungsgesellschaft mbH, Gundremmingen (Amtsgericht Memmingen HRB 14805) ist aufgrund des Verschmelzungsvertrages vom 04.07.2014 und der Zustimmungsbeschlüsse der Gesellschafterversammlungen der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften vom selben Tag mit der Gesellschaft durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes auf diese gem. § 2 Ziff 1 UmwG verschmolzen.

Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.