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Gesellschaftsvertrag vom 28.01.1966, später geändert.

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Die Gesellschafterversammlung vom 01.10.2015 hat die vollständige Neufassung des Gesellschaftsvertrages und hierbei insbesondere die Sitzverlegung von Mainz (bisher Amtsgericht Mainz HRB 5905) nach Düsseldorf und die Änderung der Vertretung und Geschäftsführung beschlossen.

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Zwischen der Gesellschaft und der Westdeutsche ImmobilienBank Anstalt des öffentlichen Rechts mit Sitz in Mainz herrschendem Organ ist am 15/16.10.1996 ein Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, dem die Gesellschafterversammlung der beherrschten Gesellschaft durch Beschluss vom 18.10.1996 zugestimmt hat. Unter Fortbestand der Gesellschaft hat diese als übertragender Rechtsträger mit Ausgliederungs- und Übernahmevertrag vom 27.05.2004 sowie der Zustimmungsbeschlüsse der Gesellschafterversammlungen der beteiligten Rechtsträger vom gleichen Tage im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme einen Teil ihres Vermögens nach Maßgabe des vorbezeichneten Vertrags auf die Assetis GmbH mit Sitz in Düsseldorf (AG Düsseldorf HRB 23742) - bisher firmierend unter ITCM Immobilien Consulting und Management GmbH - übertragen. Die Westdeutsche ImmobilienBank mit dem Sitz in Mainz hat als herrschendes Unternehmen mit der Westdeutsche ImmobilienHolding GmbH mit dem Sitz in Mainz als beherrschtem Unternehmen am 17./18. Dezember 2003 eine Vertragsänderung zu dem am 15./16. Oktober 1996 abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Die Gesellschafterversammlung der beherrschten Gesellschaft hat der Änderung durch Beschluss vom 18.12.2003 zugestimmt. Die Gewährträgerversammlung des herrschenden Unternehmens hat der Änderung am 27.05.2004 zugestimmt. Der mit der Westdeutsche ImmobilienBank Anstalt des öffentlichen Rechts mit Sitz in Mainz (Amtsgericht Mainz, HRA 3526) als herrschendem Unternehmen bestehende Gewinnabführungsvertag vom 16. Oktober 1996 in der der Fassung vom 18. Dezember 2003 ist durch formwechselnde Umwandlung zunächst auf die Westdeutsche ImmobilienBank AG mit Sitz in Mainz (Amtsgericht Mainz, HRB 40640) übergegangen und anschließend durch die am 30.07.2014 wirksam gewordene Abspaltung auf die EAA Anstalt & Co. KG mit Sitz in Düsseldorf (Amtsgericht Düsseldorf, HRA 22967) und Anwachsung des Vermögens der EAA Anstalt & Co KG auf die Erste Abwicklungsanstalt mit Sitz in Düsseldorf (Amtsgericht Düsseldorf, HRA 20869) als neues herrschendes Unternehmen übergegangen. Durch Änderungsvereinbarung vom 11./14. November 2014 ist der Gewinnabführungsvertrag geändert worden. Die Gesellschafterversammlung vom 26. November 2014 hat dem Abschluss dieser Änderungsvereinbarung zugestimmt

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Die Abspaltung ist mit der Eintragung auf dem Registerblatt des übertragenden Rechtsträgers am 02.12.2016 wirksam geworden.

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Die Gesellschaft hat nach Maßgabe des Spaltungs- und Übernahmevertrages vom 25.11.2016 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom selben Tage Teile des Vermögens (das "Spaltportfolio Beihilfeverbindlichkeiten") der Neunte EAA-Beteiligungs GmbH mit Sitz in Düsseldorf (Amtsgericht Düsseldorf, HRB 77577) als Gesamtheit im Wege der Umwandlung durch Abspaltung übernommen.

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Eintragung lfd. Nr. 3, Spalte 6 b), von Amts wegen gelöscht und berichtigend neu eingetragen.

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Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 27.06.2017 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom selben Tage mit der PM Portfolio Management GmbH mit Sitz in Düsseldorf (Amtsgericht Düsseldorf, HRB 26324) verschmolzen.

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Die Gesellschafterversammlung vom 19.05.2021 hat eine Änderung des Gesellschaftsvertrages in Ziffer 2 Abs.1 und damit des Unternehmensgegenstandes beschlossen.

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Die Gesellschaft hat nach Maßgabe des Spaltungs- und Übernahmevertrages vom 21.06.2022 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 21.06.2022 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 21.06.2022 Teile des Vermögens (Eventualverbindlichkeiten "Pensionszusagen" gemäß der Anlage 1 des vorgenannten Vertrages) der EAA Europa Holding GmbH mit Sitz in Düsseldorf (Amtsgericht Düsseldorf HRB 52461) als Gesamtheit im Wege der Umwandlung durch Abspaltung übernommen.

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Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 07.12.2022 ist das Stammkapital von DEM 10.000.000,00 auf EUR 5.112.918,81 umgestellt und in Abschnitt IV Ziffer 1 geändert. Ferner wurde Abschnitt VI (Beschlüsse der Gesellschafter) und Abschnitt VII (Jahresabschluss, Gewinnverwendung) geändert.

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Die Gesellschafterversammlung vom 07.12.2022 hat die Änderung des Gesellschaftsvertrages in Abschnitt IV. Ziffer 1 und mit ihr die Herabsetzung des Stammkapitals um 4.112.918,81 EUR beschlossen.

Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Jedem Geschäftsführer kann Einzelvertretungsbefugnis und/oder Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilt werden.