Handelsregister B des Amtsgerichts Düsseldorf

Abdruck

Nummer der Firma:

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HRB 39473

Nummer

der

Eintragung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inländische

Geschäftsanschrift, empfangsberechtigte

Person, Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unternehmens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsregelung

b) Vorstand, Leitungsorgan, geschäftsführende

Direktoren, persönlich haftender Gesellschafter,

Geschäftsführer, Vertretungsberechtigte und

besondere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Eintragung

b) Bemerkungen

1

2

3

4

5

6

7

1

a)

METRO AG

b)

Düsseldorf

c)

Die Leitung und Förderung von Handels-

und Dienstleistungsunternehmen, die

insbesondere in folgenden Bereichen tätig

sind:

- Handelsgeschäfte aller Art, die mit dem

Betrieb von Warenhäusern und sonstigen

Einzelhandelsunternehmen

zusammenhängen, Versandhandel,

Großhandel sowie Vertriebsformen unter

Nutzung neuer Medien;

- Herstellung und Entwicklung von

Produkten, die Gegenstand von

Handelsgeschäften und von

Dienstleistungen sein können;

- Durchführung von Immobiliengeschäften

aller Art einschließlich

Immobilienentwicklung;

- Dienstleistungen im Gastronomie- und

Touristikbereich;

- Vermittlung von Finanzdienstleistungen

für und Durchführung über Tochter- und

Beteiligungsgesellschaften;

- Verwaltung von Vermögen.

Sie kann in den oben bezeichneten

Bereichen auch selbst tätig werden.

835.419.052,2

7 EUR

a)

Die Gesellschaft wird durch zwei

Vorstandsmitglieder oder durch ein

Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem

Prokuristen gesetzlich vertreten.

b)

Vorstand:

Suhr, Joachim, Kaufmann, Düsseldorf

Vorstand:

Dr. Körber, Hans-Joachim, Kaufmann,

Zug/Schweiz

Vorstand:

Mierdorf, Zygmunt Apolinary, Düsseldorf,

*XX.XX.1952

Vorstand:

Dr. Kirsten, A. Stefan, Haan, *XX.XX.1961

Gesamtprokura gemeinsam mit einem

Vorstandsmitglied oder einem anderen

Prokuristen:

Baum, Karl-Josef, Köln

Marschaus, Rainer, Langen

Sachs, Harald, St. Ingbert

Springer, Wolfgang, Mainz

Dr. Schlossberger, Claudia, Stuttgart

Dr. Molkenteller, Dieter Haag, Köln

Dr. Dombrowski, Uwe, Langenfeld, *XX.XX.1959

Ziegler, Thomas, Düsseldorf, *XX.XX.1967

Paukner, Gerhard, Düsseldorf, *XX.XX.1952

Ghabel, Thomas, Düsseldorf, *XX.XX.1966

Radtke, Peter, Düsseldorf, *XX.XX.1959

Dr. Haiß, Ulrich, Düsseldorf, *XX.XX.1965

a)

Aktiengesellschaft

Satzung vom 11. Februar 1992, mehrfach zuletzt durch

Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juli 2000 geändert.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats

bis zum 9. Juli 2002 das Grundkapital der Gesellschaft durch

Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stamm- und/oder

stimmrechtsloser Vorzugsaktien gegen Geldeinlagen einmalig

oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu 59.775.468,73

Euro, zu erhöhen (genehmigtes Kapital I).

Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der

Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des

Aufsichtsrats das Bezugsrecht insoweit auszuschließen, als

es erforderlich ist, um den Inhabern der von der METRO AG

und 100%igen mittelbaren oder unmittelbaren

Beteiligungsgesellschaften begebenen Optionsanleihen und

Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue

Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach

Ausübung des Options- bzw. Wandelrechts zustehen würde,

sowie das Bezugsrecht weiter auszuschließen für etwa

verbleibende Aufrundungsspitzen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des

Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder

mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten

Kapitals auszuschließen, wenn der Nennbetrag dieser

Kapitalerhöhungen insgesamt 10% des bei der erstmaligen

Ausnutzung im Handelsregister eingetragene Grundkapitals

nicht übersteigt und jeweils der Ausgabepreis der neuen

Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen

Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich

unterschreitet.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des

Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen im Rahmen des

genehmigten Kapitals das Bezugsrecht der Stammaktionäre

auf Vorzugsaktien und das Bezugsrecht der Vorzugsaktionäre

auf Stammaktien auszuschließen, wenn bei einer solchen

Kapitalerhöhung Stamm- und Vorzugsaktien in dem Verhältnis

ausgegeben werden, in dem sie zum Zeitpunkt des

Erhöhungsbeschlusses das Grundkapital bilden und der

Ausgabepreis für die neuen Stammaktien und Vorzugsaktien

a)

18.07.2001

Hußfeldt

b)

Tag der ersten

Eintragung: 7.9.2000

Dieses Blatt ist zur

Fortführung auf EDV

umgeschrieben worden

und dabei an die Stelle

des bisherigen

Registerblattes getreten.

Freigegeben am

18.07.2001.

Satzung Sonderband a)

Ziff. I

    Abruf vom 02.03.2024

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Nummer der Firma:

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HRB 39473

Nummer

der

Eintragung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inländische

Geschäftsanschrift, empfangsberechtigte

Person, Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unternehmens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsregelung

b) Vorstand, Leitungsorgan, geschäftsführende

Direktoren, persönlich haftender Gesellschafter,

Geschäftsführer, Vertretungsberechtigte und

besondere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Eintragung

b) Bemerkungen

1

2

3

4

5

6

7

unterschiedlich entsprechend dem zum Zeitpunkt des

Erhöhungsbeschlusses bestehenden Kurswertverhältnis

festgelegt wird.

Das Grundkapital ist um bis zu 51.129.188,12 Euro durch

Ausgabe von bis zu 20.000.000 Stamm- und/oder

Vorzugsaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital I). Die

bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als

a) die Inhaber von Wandlungsrechten oder Optionsscheinen,

die den von der METRO AG oder deren 100%igen

unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften bis

zum 9. Juli 2002 auszugebenden bzw. zu garantierenden

Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen beigefügt sind,

von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen

oder

b) die zur Wandlung verpflichtenden Inhaber der von der

METRO AG oder deren 100% unmittelbaren oder mittelbaren

Beteiligungsgesellschaften bis zum 9. Juli 2002

auszugebenden bzw. zu garantierenden

Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung

erfüllen.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres

an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw.

Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten

entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats

bis zum 11. September 2002 das Grundkapital der

Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender

Stammaktien gegen Sacheinlagen einmalig oder mehrmals,

höchstens jedoch um bis zu 44.887.239,69 Euro, zu erhöhen

(genehmigtes Kapital II). Der Vorstand ist ermächtigt, mit

Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluß des

Bezugsrechts zu entscheiden und die weiteren Einzelheiten

der Kapitalerhöhung festzulegen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats

bis zum 6. Juli 2004 das Grundkapital der Gesellschaft durch

Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stamm- und/oder

stimmrechtsloser Vorzugsaktien gegen Geldeinlagen einmalig

oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu 100.000.000

Euro, zu erhöhen (genehmigtes Kapital III). Dabei ist den

Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist

    Abruf vom 02.03.2024

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HRB 39473

Nummer

der

Eintragung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inländische

Geschäftsanschrift, empfangsberechtigte

Person, Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unternehmens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsregelung

b) Vorstand, Leitungsorgan, geschäftsführende

Direktoren, persönlich haftender Gesellschafter,

Geschäftsführer, Vertretungsberechtigte und

besondere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Eintragung

b) Bemerkungen

1

2

3

4

5

6

7

jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das

Bezugsrecht insoweit auszuschließen, als es erforderlich ist,

um den Inhabern der von der METRO AG und 100%igen

mittelbaren oder unmittelbaren Beteiligungsgesellschaften

begebenen Optionsanleihen und

Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue

Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach

Ausübung des Options- bzw. Wandelrechts zustehen würde,

sowie das Bezugsrecht weiter auszuschließen für etwa

verbleibende Aufrundungsspitzen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des

Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder

mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten

Kapitals auszuschließen, wenn der Nennbetrag dieser

Kapitalerhöhungen insgesamt 10 % des bei der erstmaligen

Ausnutzung im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals

nicht übersteigt und jeweils der Ausgabepreis der neuen

Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien

gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen

Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich

unterschreitet.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des

Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen im Rahmen des

genehmigten Kapitals das Bezugsrecht der Stammaktionäre

auf Vorzugsaktien und das Bezugsrecht der Vorzugsaktionäre

auf Stammaktien auszuschließen, wenn bei einer solchen

Kapitalerhöhung Stamm- und Vorzugsaktien in dem Verhältnis

ausgegeben werden, in dem sie zum Zeitpunkt des

Erhöhungsbeschlusses das Grundkapital bilden, und der

Ausgabepreis für die neuen Stammaktien und Vorzugsaktien

unterschiedlich entsprechend dem zum Zeitpunkt des

Erhöhungsbeschlusses bestehenden Kurswertverhältnis

festgelegt wird.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats

bis zum 6. Juli 2004 das Grundkapital der Gesellschaft durch

Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien

gegen Sacheinlage einmalig oder mehrmals, höchstens

jedoch um bis zu 125.000.000 Euro, zu erhöhen (genehmigtes

Kapital IV). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des

Aufsichtsrats über den Ausschluß des Bezugsrechts zu

    Abruf vom 02.03.2024

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Nummer der Firma:

Seite 4 von 41

HRB 39473

Nummer

der

Eintragung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inländische

Geschäftsanschrift, empfangsberechtigte

Person, Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unternehmens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsregelung

b) Vorstand, Leitungsorgan, geschäftsführende

Direktoren, persönlich haftender Gesellschafter,

Geschäftsführer, Vertretungsberechtigte und

besondere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Eintragung

b) Bemerkungen

1

2

3

4

5

6

7

entscheiden und die weiteren Einzelheiten der

Kapitalerhöhung festzulegen.

Das Grundkapital ist um bis zu 14.316.173 Euro durch

Ausgabe von bis zu 5.600.000 Stammaktien bedingt erhöht

(bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient

ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten an

Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der

Geschäftsleitungsorgane (Vorstände und

Geschäftsführungen) nachgeordneter verbundener

Unternehmen sowie an weitere Führungskräfte der

Gesellschaft und ihrer nachgeordneten verbundenen

Unternehmen, soweit diese nicht selbst börsennotiert sind,

nach näherer Maßgabe der Bestimmungen des

Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 6.

Juli 1999. Sie wird nur insoweit durchgeführt, als von diesen

Bezugsrechten Gebrauch gemacht wird. Die neuen Aktien

nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie nach

Ausgabe entstehen, am Gewinn teil.

2

a)

Die Hauptversammlung vom 20. Juni 2001 hat die Änderung

der Satzung in den §§ 9, 10, 16, 17 und 18 beschlossen.

a)

27.07.2001

Christophliemk

b)

Beschluss Blatt 87 ff

Sonderband

Satzung Ziffer II

Sonderband

3

Gesamtprokura gemeinsam mit einem

Vorstandsmitglied oder einem anderen

Prokuristen:

Rob, Petra, Köln, *XX.XX.1958

a)

15.08.2001

Lietz

4

Gesamtprokura gemeinsam mit einem

Vorstandsmitglied oder einem anderen

Prokuristen:

Pfeiffer, Heinz, Erkrath, *XX.XX.1955

a)

30.08.2001

Wogatzke

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Nummer der Firma:

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HRB 39473

Nummer

der

Eintragung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inländische

Geschäftsanschrift, empfangsberechtigte

Person, Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unternehmens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsregelung

b) Vorstand, Leitungsorgan, geschäftsführende

Direktoren, persönlich haftender Gesellschafter,

Geschäftsführer, Vertretungsberechtigte und

besondere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Eintragung

b) Bemerkungen

1

2

3

4

5

6

7

5

a)

Die Hauptversammlung vom 23. Mai 2002 hat die Änderung

der Satzung in § 4 Abs. 7 und Abs. 9 (Grundkapital und

Aktien) beschlossen.

b)

(7) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des

Aufsichtsrats bis zum 23 .Mai 2007 das Grund- kapital der

Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender

Stammaktien gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals,

höchstens jedoch um bis zu 40.000.000 EUR zu erhöhen

(genehmigtes Kapital I). Dabei ist den Aktionären ein

Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch

ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das

Bezugsrecht insoweit auszuschließen, als es erforderlich ist,

um den Inhabern der von der METRO AG und 100-

prozentigen mittelbaren oder unmittelbaren

Beteiligungsgesellschaften begebenen Optionsanleihen und

Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue

Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach

Ausübung des Options- bzw. Wandelrechts zustehen würde,

sowie das Bezugsrecht weiter auszuschließen für etwa

verbleibende Aufrundungsspitzen.

(9) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des

Aufsichtsrats bis zum 23. Mai 2007 das Grundkapital der

Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender

Stammaktien gegen Sacheinlagen einmalig oder mehrmals,

höchstens jedoch um bis zu 60.000.000 EUR zu erhöhen

(genehmigtes Kapital II). Der Vorstand ist ermächtigt, mit

Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des

Bezugsrechts zu entscheiden und die weiteren Einzelheiten

der Kapitalerhöhungen festzulegen.

a)

07.06.2002

Christophliemk

b)

Beschluss Blatt 146 ff.

Sonderband

Satzung Ziffer III

Sonderband

6

b)

Nicht mehr

Vorstand:

Dr. Kirsten, A. Stefan, Haan, *XX.XX.1961

Vorstand:

Unger, Thomas, Köln, *XX.XX.1960

a)

13.09.2002

Wogatzke

7

Prokura erloschen:

a)

    Abruf vom 02.03.2024

Handelsregister B des Amtsgerichts Düsseldorf

Abdruck

Nummer der Firma:

Seite 6 von 41

HRB 39473

Nummer

der

Eintragung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inländische

Geschäftsanschrift, empfangsberechtigte

Person, Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unternehmens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsregelung

b) Vorstand, Leitungsorgan, geschäftsführende

Direktoren, persönlich haftender Gesellschafter,

Geschäftsführer, Vertretungsberechtigte und

besondere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Eintragung

b) Bemerkungen

1

2

3

4

5

6

7

Dr. Dombrowski, Uwe, Langenfeld, *XX.XX.1959

16.10.2002

Wogatzke

8

b)

Nicht mehr

Vorstand:

Suhr, Joachim, Kaufmann, Düsseldorf

Bestellt als

Vorstand:

Feuerstein, Stefan, Meerbusch, *XX.XX.1955

a)

21.01.2003

Wogatzke

9

Gesamtprokura gemeinsam mit einem

Vorstandsmitglied oder einem anderen

Prokuristen:

Licht, Dieter, Recklinghausen, *XX.XX.1952

Dr. Haag Molkenteller, Dieter, Köln

a)

05.02.2003

Wogatzke

b)

Aufgrund eines

Erfassungsfehlers

Nachname des

Prokuristen Dr. Haag

Molkenteller von Amts

wegen berichtigend zu

lfd. Nr. 1 eingetragen.

10

a)

Die Hauptversammlung vom 22.05.2003 hat die Änderung der

Satzung in den §§ 3 (Bekanntmachungen), 15 Abs. 2 S. 1

(Hauptversammlung) und 4 Abs. 8 (bedingtes Kapital)

beschlossen.

b)

Das Grundkapital ist um bis zu 127.825.000 EUR, eingeteilt in

bis zu 50.000.000 Stammaktien, bedingt erhöht (Bedingtes

Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit

durchgeführt als, a) die Inhaber von Wandlungsrechten oder

Optionsscheinen, die den von der METRO AG oder deren

hundertprozentigen unmittelbaren oder mittelbaren

Beteiligungsgesellschaften auf Grund des

Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom

22.05.2003 bis zum 22.05.2008 auszugebenden Wandel-

und/oder Optionsschuldverschreibungen beigefügt sind, von

a)

23.06.2003

Christophliemk

b)

HV.Beschl.: Sdb.a) Bl.

22 ff.

Satzung Sdb. a) Ziff. IV

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Nummer der Firma:

Seite 7 von 41

HRB 39473

Nummer

der

Eintragung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inländische

Geschäftsanschrift, empfangsberechtigte

Person, Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unternehmens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsregelung

b) Vorstand, Leitungsorgan, geschäftsführende

Direktoren, persönlich haftender Gesellschafter,

Geschäftsführer, Vertretungsberechtigte und

besondere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Eintragung

b) Bemerkungen

1

2

3

4

5

6

7

ihren Wandlungs bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder

b) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der von der

METRO AG oder deren hundertprozentigen unmittelbaren

oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften auf Grund des

Ermächtigungsbschlusses der Hauptversammlung vom

22.05.2003 bis zum 22.05.2008 auszugebenden

Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung

erfüllen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des

Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von

Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von

Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.

11

b)

Das Grundkapital ist um bis zu 127.825.000 EUR, eingeteilt in

bis zu 50.000.000 Stammaktien, bedingt erhöht (Bedingtes

Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit

durchgeführt als, a) die Inhaber von Wandlungsrechten oder

Optionsscheinen, die den von der METRO AG oder deren

hundertprozentigen unmittelbaren oder mittelbaren

Beteiligungsgesellschaften auf Grund des

Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom

22.05.2003 bis zum 22.05.2008 auszugebenden Wandel-

und/oder Optionsschuldverschreibungen beigefügt sind, von

ihren Wandlungs bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder

b) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der von der

METRO AG oder deren hundertprozentigen unmittelbaren

oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften auf Grund des

Ermächtigungsbschlusses der Hauptversammlung vom

22.05.2003 bis zum 22.05.2008 auszugebenden

Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung

erfüllen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des

Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von

Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von

Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.

a)

10.07.2003

Christophliemk

b)

Eintragung lfd. Nr. 10,

Spalte 6 b), von Amts

wegen gelöscht und

berichtigend neu

eingetragen.

12

Prokura erloschen:

Ziegler, Thomas, Düsseldorf, *XX.XX.1967

Gesamtprokura gemeinsam mit einem

Vorstandsmitglied oder einem anderen

Prokuristen:

a)

17.07.2003

Wogatzke

    Abruf vom 02.03.2024

Handelsregister B des Amtsgerichts Düsseldorf

Abdruck

Nummer der Firma:

Seite 8 von 41

HRB 39473

Nummer

der

Eintragung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inländische

Geschäftsanschrift, empfangsberechtigte

Person, Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unternehmens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsregelung

b) Vorstand, Leitungsorgan, geschäftsführende

Direktoren, persönlich haftender Gesellschafter,

Geschäftsführer, Vertretungsberechtigte und

besondere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Eintragung

b) Bemerkungen

1

2

3

4

5

6

7

Dr. Hesse, Stefan, Düsseldorf, *XX.XX.1964

13

Prokura erloschen:

Dr. Schlossberger, Claudia, geb. Wallrafen,

Düsseldorf, *XX.XX.1955

Gesamtprokura gemeinsam mit einem

Vorstandsmitglied oder einem anderen

Prokuristen:

Merkel, Julia Christine, Köln, *XX.XX.1965

Dr. Pfister, Heinz-Jürgen, Düsseldorf,

*XX.XX.1953

a)

12.08.2003

Linnemann

14

Gesamtprokura gemeinsam mit einem

Vorstandsmitglied oder einem anderen

Prokuristen:

Gilles, Norbert, Mettmann, *XX.XX.1959

a)

18.09.2003

Wogatzke

15

Gesamtprokura gemeinsam mit einem

Vorstandsmitglied oder einem anderen

Prokuristen:

Dr. Freiherr von Leoprechting, Rainhardt,

Mönchengladbach, *XX.XX.1950

a)

08.04.2004

Wogatzke

16

a)

Die Hauptversammlung vom 04.06.2004 hat die Änderung der

Satzung in § 4 Abs. 8 und damit die bedingte Erhöhung des

Grundkapitals sowie weitere Änderungen in § 4 Abs. 10

(Genehmigtes Kapital III) und 4 Abs. 11 (Genehmigtes Kapital

IV) beschlossen. Im übrigen wurde § 13 der Satzung

aufgehoben und neu gefasst.

b)

Das Grundkapital ist gemäß Beschluss der

Hauptversammlung vom 04.06.2004 um einen Betrag bis zu

EUR 127.825.000,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrat

bis zum 03.06.2009 das Grundkapital der Gesellschaft durch

a)

07.07.2004

Pollmächer

b)

Beschluss Blatt 155 ff

Sonderband II

Satzung Blatt V

Sonderband II

    Abruf vom 02.03.2024

Handelsregister B des Amtsgerichts Düsseldorf

Abdruck

Nummer der Firma:

Seite 9 von 41

HRB 39473

Nummer

der

Eintragung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inländische

Geschäftsanschrift, empfangsberechtigte

Person, Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unternehmens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsregelung

b) Vorstand, Leitungsorgan, geschäftsführende

Direktoren, persönlich haftender Gesellschafter,

Geschäftsführer, Vertretungsberechtigte und

besondere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Eintragung

b) Bemerkungen

1

2

3

4

5

6

7

Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien

gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals, höchstens

jedoch um bis zu 100.000.000 Euro, zu erhöhen

(Genehmigtes Kapital III). Dabei ist den Aktionären ein

Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch

ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das

Bezugsrecht insoweit auszuschließen, als es erforderlich ist,

um den Inhabern der von der METRO AG und deren

unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 Prozent des

Grundkapitals gehaltenen Konzerngesellschaften begebenen

Optionsanleihen und Wandelschuldverschreibungen ein

Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,

wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw.

Wandlungsrecht zustehen würde, sowie das Bezugsrecht

weiter auszuschließen für etwa verbleibende

Aufrundungsspitzen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats

bis zum 03.06.2009 das Grundkapital der Gesellschaft durch

Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien

gegen Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, höchstens

jedoch um bis zu 125.000.000 Euro, zu erhöhen (genehmigtes

Kapital IV). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des

Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts zu

entscheiden.

17

Prokura erloschen:

Baum, Karl-Josef, Köln

a)

15.09.2004

Wogatzke

18

Prokura erloschen:

Radtke, Peter, Düsseldorf, *XX.XX.1959

Gesamtprokura gemeinsam mit einem

Vorstandsmitglied oder einem anderen

Prokuristen:

Grad, Thomas, Hofheim am Taunus,

*XX.XX.1956

a)

22.12.2004

Wogatzke

19

Gesamtprokura gemeinsam mit einem

a)

01.03.2005

    Abruf vom 02.03.2024

Handelsregister B des Amtsgerichts Düsseldorf

Abdruck

Nummer der Firma:

Seite 10 von 41

HRB 39473

Nummer

der

Eintragung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inländische

Geschäftsanschrift, empfangsberechtigte

Person, Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unternehmens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsregelung

b) Vorstand, Leitungsorgan, geschäftsführende

Direktoren, persönlich haftender Gesellschafter,

Geschäftsführer, Vertretungsberechtigte und

besondere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Eintragung

b) Bemerkungen

1

2

3

4

5

6

7

Vorstandsmitglied oder einem anderen

Prokuristen:

Hopp, Axel, Düsseldorf, *XX.XX.1953

Geburtsdatum berichtigt:

Rob, Petra, Köln, *XX.XX.1958

Wogatzke

20

Gesamtprokura gemeinsam mit einem

Vorstandsmitglied oder einem anderen

Prokuristen:

Dr. Gidlewitz, Hans-Jörg, Duisburg, *XX.XX.1964

a)

10.05.2005

Wogatzke

21

Prokura erloschen:

Dr. Hesse, Stefan, Düsseldorf, *XX.XX.1964

a)

20.06.2005

Wogatzke

22

Prokura erloschen:

Dr. Haag Molkenteller, Dieter, Köln

Gesamtprokura gemeinsam mit einem

Vorstandsmitglied:

Dr. Körkemeyer, Stephan, Düsseldorf,

*XX.XX.1963

a)

22.08.2005

Linnemann

23

Gesamtprokura gemeinsam mit einem

Vorstandsmitglied:

Dr. Giebeler, Rolf, Bonn, *XX.XX.1957

a)

31.08.2005

Linnemann

24

Prokura erloschen:

Ghabel, Thomas, Düsseldorf, *XX.XX.1966

a)

13.12.2005

Wogatzke

25

a)

Die Hauptversammlung vom 18.05.2005 hat die Änderung der

Satzung in § 15 Abs. 2 (Ort, Einberufung) und § 16 Abs. 1 und

2 (Teilnahme an der Hauptversammlung) beschlossen. § 17

(Vorsitz) wurde um einen Abs. 3 ergänzt.

a)

20.12.2005

Pollmächer

b)

Beschluss Blatt 3 ff.

Sonderband III

Vorst.-Beschluss Blatt 16

Sonderband III

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Nummer der Firma:

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HRB 39473

Nummer

der

Eintragung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inländische

Geschäftsanschrift, empfangsberechtigte

Person, Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unternehmens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsregelung

b) Vorstand, Leitungsorgan, geschäftsführende

Direktoren, persönlich haftender Gesellschafter,

Geschäftsführer, Vertretungsberechtigte und

besondere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Eintragung

b) Bemerkungen

1

2

3

4

5

6

7

AR-Beschluss Blatt 17

Sonderband III

Satzung Blatt VI

Sonderband III

26

Gesamtprokura gemeinsam mit einem

Vorstandsmitglied:

Gieseke, Henning, Düsseldorf, *XX.XX.1971

a)

08.02.2006

Linnemann

27

Gesamtprokura gemeinsam mit einem

Vorstandsmitglied:

Muller, Frans, Haarlem / Niederlande,

*XX.XX.1961

a)

15.02.2006

Wogatzke

28

a)

Die Hauptversammlung vom 18.05.2006 hat die Änderung der

Satzung in § 16 Abs. 1 Satz 2 und Abs. 2 (Anmeldung zur und

Teilnahme an der Hauptversammlung) beschlossen.

a)

06.06.2006

Pollmächer

b)

Beschluss Blatt 48 ff.

Sonderband

Satzung Blatt VII

Sonderband

29

b)

Nicht mehr

Vorstand:

Feuerstein, Stefan, Detmold, *XX.XX.1955

Bestellt als

Vorstand:

Muller, Frans Willem Henri,

Haarlem/Niederlande, *XX.XX.1961

Prokura erloschen:

Muller, Frans, Haarlem / Niederlande,

*XX.XX.1961

Gesamtprokura gemeinsam mit einem

Vorstandsmitglied:

Müller, Reinhard Albert, Düsseldorf, *XX.XX.1952

a)

21.08.2006

Peetz

30

Nach Änderung der jeweiligen

Vertretungsbefugnis nunmehr:

Gesamtprokura gemeinsam mit einem

Vorstandsmitglied oder einem anderen

a)

05.04.2007

Peetz

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Nummer der Firma:

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HRB 39473

Nummer

der

Eintragung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inländische

Geschäftsanschrift, empfangsberechtigte

Person, Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unternehmens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsregelung

b) Vorstand, Leitungsorgan, geschäftsführende

Direktoren, persönlich haftender Gesellschafter,

Geschäftsführer, Vertretungsberechtigte und

besondere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Eintragung

b) Bemerkungen

1

2

3

4

5

6

7

Prokuristen:

Dr. Giebeler, Rolf, Bonn, *XX.XX.1957

Dr. Körkemeyer, Stephan, Düsseldorf,

*XX.XX.1963

Gieseke, Henning, Düsseldorf, *XX.XX.1971

Müller, Reinhard Albert, Düsseldorf, *XX.XX.1952

31

Prokuren erloschen:

Springer, Wolfgang, Mainz

Hopp, Axel, Düsseldorf, *XX.XX.1953

a)

12.04.2007

Peetz

32

a)

Die Hauptversammlung vom 23.05.2007 hat die Änderung der

Satzung in § 4 Abs. 7 und Abs. 9 (Grundkapital und Aktien)

beschlossen.

b)

(7) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des

Aufsichtsrats bis zum 23 .Mai 2012 das Grundkapital der

Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender

Stammaktien gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals,

höchstens jedoch um bis zu 40.000.000 EUR zu erhöhen

(genehmigtes Kapital I). Dabei ist den Aktionären ein

Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch

ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das

Bezugsrecht insoweit auszuschließen, als es erforderlich ist,

um den Inhabern der von der METRO AG und 100-

prozentigen mittelbaren oder unmittelbaren

Beteiligungsgesellschaften begebenen Optionsanleihen und

Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue

Stammaktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach

Ausübung des Options- bzw. Wandelrechts zustehen würde,

sowie das Bezugsrecht weiter auszuschließen für etwa

verbleibende Aufrundungsspitzen.

(9) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des

Aufsichtsrats bis zum 23. Mai 2012 das Grundkapital der

Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender

Stammaktien gegen Sacheinlagen einmalig oder mehrmals,

höchstens jedoch um bis zu 60.000.000 EUR zu erhöhen

(genehmigtes Kapital II). Der Vorstand ist ermächtigt, mit

a)

27.06.2007

Pollmächer

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Nummer der Firma:

Seite 13 von 41

HRB 39473

Nummer

der

Eintragung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inländische

Geschäftsanschrift, empfangsberechtigte

Person, Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unternehmens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsregelung

b) Vorstand, Leitungsorgan, geschäftsführende

Direktoren, persönlich haftender Gesellschafter,

Geschäftsführer, Vertretungsberechtigte und

besondere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Eintragung

b) Bemerkungen

1

2

3

4

5

6

7

Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des

Bezugsrechts zu entscheiden und die weiteren Einzelheiten

der Kapitalerhöhungen festzulegen.

33

b)

(7) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des

Aufsichtsrats bis zum 23 .Mai 2012 das Grundkapital der

Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender

Stammaktien gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals,

höchstens jedoch um bis zu 40.000.000 EUR zu erhöhen

(genehmigtes Kapital I). Dabei ist den Aktionären ein

Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch

ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das

Bezugsrecht insoweit auszuschließen, als es erforderlich ist,

um den Inhabern der von der METRO AG und 100-

prozentigen mittelbaren oder unmittelbaren

Beteiligungsgesellschaften begebenen Optionsanleihen und

Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue

Stammaktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach

Ausübung des Options- bzw. Wandelrechts zustehen würde,

sowie das Bezugsrecht weiter auszuschließen für etwa

verbleibende Aufrundungsspitzen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt mit Zustimmung des

Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder

mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten

Kapitals auszuschließen, wenn der Nennbetrag dieser

Kapitalerhöhungen insgesamt 10 Prozent des bei der

erstmaligen Ausnutzung im Handelsregister eingetragenen

Grundkapitals nicht übersteigt und jeweils der Ausgabepreis

der neuen Stammaktien den Börsenpreis der bereits

börsennotierten Stammaktien der Gesellschaft mit gleicher

Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des

Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand

ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren

Einzelheiten der Kapitalerhöhungen festzulegen.

a)

10.07.2007

Haueiss

b)

Eintragung lfd. Nr. 32,

Spalte 6 b), von Amts

wegen gelöscht und

ergänzt neu eingetragen.

34

Gesamtprokura gemeinsam mit einem

Vorstandsmitglied oder einem anderen

Prokuristen:

Storck, Thomas, Meerbusch, *XX.XX.1968

a)

08.10.2007

Peetz

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Nummer der Firma:

Seite 14 von 41

HRB 39473

Nummer

der

Eintragung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inländische

Geschäftsanschrift, empfangsberechtigte

Person, Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unternehmens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsregelung

b) Vorstand, Leitungsorgan, geschäftsführende

Direktoren, persönlich haftender Gesellschafter,

Geschäftsführer, Vertretungsberechtigte und

besondere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Eintragung

b) Bemerkungen

1

2

3

4

5

6

7

35

b)

Nicht mehr

Vorstand:

Dr. Körber, Hans-Joachim, Kaufmann,

Zug/Schweiz

Bestellt als

Vorstand:

Dr. Cordes, Eckhard, Düsseldorf, *XX.XX.1950

a)

13.11.2007

Peetz

36

Prokura erloschen:

Rob, Petra, Köln, *XX.XX.1958

a)

28.11.2007

Peetz

37

Gesamtprokura gemeinsam mit einem

Vorstandsmitglied oder einem anderen

Prokuristen:

Homeyer, Jürgen, Düsseldorf, *XX.XX.1960

a)

24.01.2008

Peetz

38

Gesamtprokura gemeinsam mit einem

Vorstandsmitglied oder einem anderen

Prokuristen:

Mehring-Schlegel, Georg W., Bochum,

*XX.XX.1966

a)

12.02.2008

Peetz

39

b)

Bestellt als

Vorstand:

Saveuse, Joel, Meerbusch, *XX.XX.1953

a)

21.04.2008

Sanders-Keilhäuber

40

a)

Die Hauptversammlung vom 16.05.2008 hat die Aufhebung

der Satzung in § 4 Abs. 8 S. 2 lit. a) und lit. b) sowie § 4 Abs.

12 (Grundkapital und Aktien) beschlossen. § 20 Abs. 1 und 2

(Jahresabschluss und Gewinnverwendung) sind neu gefasst.

a)

10.06.2008

Pollmächer

41

Prokura erloschen:

Storck, Thomas, Meerbusch, *XX.XX.1968

a)

22.07.2008

Peetz

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Nummer der Firma:

Seite 15 von 41

HRB 39473

Nummer

der

Eintragung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inländische

Geschäftsanschrift, empfangsberechtigte

Person, Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unternehmens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsregelung

b) Vorstand, Leitungsorgan, geschäftsführende

Direktoren, persönlich haftender Gesellschafter,

Geschäftsführer, Vertretungsberechtigte und

besondere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Eintragung

b) Bemerkungen

1

2

3

4

5

6

7

42

Gesamtprokura gemeinsam mit einem

Vorstandsmitglied oder einem anderen

Prokuristen:

Klöckener, Jörn, Sankt Augustin, *XX.XX.1960

a)

05.08.2008

Peetz

43

Nach Ergänzung des Titels

Gesamtprokura gemeinsam mit einem

Vorstandsmitglied oder einem anderen

Prokuristen:

Dr. Klöckener, Jörn, Sankt Augustin, *XX.XX.1960

a)

18.08.2008

Peetz

44

Prokura erloschen:

Müller, Reinhard Albert, Düsseldorf, *XX.XX.1952

Gesamtprokura gemeinsam mit einem

Vorstandsmitglied oder einem anderen

Prokuristen:

Schwarze, Jürgen, Ratingen, *XX.XX.1967

a)

14.10.2008

Peetz

45

Gesamtprokura gemeinsam mit einem

Vorstandsmitglied oder einem anderen

Prokuristen:

Spencer, Robin, Düsseldorf, *XX.XX.1959

a)

27.10.2008

Peetz

46

b)

Geschäftsanschrift:

Schlüterstraße 1, 40235 Düsseldorf

Prokura erloschen:

Gilles, Norbert, Mettmann, *XX.XX.1959

a)

09.12.2008

Peetz

47

Gesamtprokura gemeinsam mit einem

Vorstandsmitglied oder einem anderen

Prokuristen:

Dr. Inacker, Michael J., Kleinmachnow,

*XX.XX.1964

a)

10.02.2009

Peetz

48

Prokura erloschen:

Dr. Gidlewitz, Hans-Jörg, Duisburg, *XX.XX.1964

a)

30.03.2009

Peetz

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Nummer der Firma:

Seite 16 von 41

HRB 39473

Nummer

der

Eintragung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inländische

Geschäftsanschrift, empfangsberechtigte

Person, Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unternehmens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsregelung

b) Vorstand, Leitungsorgan, geschäftsführende

Direktoren, persönlich haftender Gesellschafter,

Geschäftsführer, Vertretungsberechtigte und

besondere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Eintragung

b) Bemerkungen

1

2

3

4

5

6

7

49

Prokura erloschen:

Dr. Haiß, Ulrich, Düsseldorf, *XX.XX.1965

Gesamtprokura gemeinsam mit einem

Vorstandsmitglied oder einem anderen

Prokuristen:

Frese, Mark, Dortmund, *XX.XX.1964

a)

22.04.2009

Peetz

50

Prokura erloschen:

Homeyer, Jürgen, Düsseldorf, *XX.XX.1960

a)

26.05.2009

Sanders-Keilhäuber

51

a)

Die Hauptversammlung vom 13.05.2009 hat die Änderung der

Satzung in den §§ 4 Abs. 8 (Grundkapital und Aktien), 4 Abs.

10 (Grundkapital und Aktien) und 18 Abs. 2 (Stimmrecht)

beschlossen. Es wurde in § 4 ein neuer Abs. (12) angefügt

und § 4 Abs. 11 wurde aufgehoben.

b)

Das Grundkapital ist gemäss Beschluss der

Hauptversammlung vom 13.05.2009 um bis zu 127.825.000

Euro, eingeteilt in bis zu 50.000.000 auf den Inhaber lautende

Stammaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital I).

Das Grundkapital ist gemäss Beschluss der

Hauptversammlung vom 13.05.2009 um bis zu 127.825.000

Euro, eingeteilt in bis zu 50.000.000 auf den Inhaber lautende

Stammaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital II).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats

bis zum 12. Mai 2014 das Grundkapital der Gesellschaft durch

Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien

gegen Geld- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals,

höchstens jedoch um bis zu 225.000.000 Euro, zu erhöhen

(genehmigtes Kapital III). Dabei ist den Aktionären ein

Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch

ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge

von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der

Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die

weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen festzulegen.

a)

18.06.2009

Pollmächer

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Abdruck

Nummer der Firma:

Seite 17 von 41

HRB 39473

Nummer

der

Eintragung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inländische

Geschäftsanschrift, empfangsberechtigte

Person, Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unternehmens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsregelung

b) Vorstand, Leitungsorgan, geschäftsführende

Direktoren, persönlich haftender Gesellschafter,

Geschäftsführer, Vertretungsberechtigte und

besondere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Eintragung

b) Bemerkungen

1

2

3

4

5

6

7

52

Gesamtprokura gemeinsam mit einem

Vorstandsmitglied oder einem anderen

Prokuristen:

Brödel, Michael, Rötgesbüttel, *XX.XX.1966

Grünewald, Rainer, Düsseldorf, *XX.XX.1959

Dr. Wolfram, Gerd, Köln, *XX.XX.1959

a)

07.07.2009

Peetz

53

b)

Bestellt als

Vorstand:

Koch, Olaf G., Ingersheim, *XX.XX.1970

Gesamtprokura gemeinsam mit einem

Vorstandsmitglied oder einem anderen

Prokuristen:

Kühn, Dirk, Solingen, *XX.XX.1966

a)

14.10.2009

Peetz

54

Prokura erloschen:

Paukner, Gerhard, Düsseldorf, *XX.XX.1952

Gesamtprokura gemeinsam mit einem

Vorstandsmitglied oder einem anderen

Prokuristen:

Konradt, Thomas, Bochum, *XX.XX.1965

a)

21.01.2010

Peetz

55

b)

Nicht mehr

Vorstand:

Mierdorf, Zygmunt Apolinary, Düsseldorf,

*XX.XX.1952

a)

19.04.2010

Peetz

56

Gesamtprokura gemeinsam mit einem

Vorstandsmitglied oder einem anderen

Prokuristen:

Dr. Schlossberger, Claudia, Düsseldorf,

*XX.XX.1955

a)

19.05.2010

Peetz

57

a)

Die Hauptversammlung vom 05.05.2010 hat die Änderung der

Satzung in § 4 Abs. 8 (bedingtes Kapital I) und die Aufhebung

des § 4 Abs. 12 (bedingtes Kapital II) beschlossen. Durch

Beschluss der Hauptversammlung wurde die Satzung

weiterhin in § 13 (Vergütung des Aufsichtsrats), § 15

(Ort,Einberufung), § 16 (Teilnahmerecht), § 18 (Stimmrecht), §

a)

27.05.2010

Pollmächer

    Abruf vom 02.03.2024

Handelsregister B des Amtsgerichts Düsseldorf

Abdruck

Nummer der Firma:

Seite 18 von 41

HRB 39473

Nummer

der

Eintragung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inländische

Geschäftsanschrift, empfangsberechtigte

Person, Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unternehmens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsregelung

b) Vorstand, Leitungsorgan, geschäftsführende

Direktoren, persönlich haftender Gesellschafter,

Geschäftsführer, Vertretungsberechtigte und

besondere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Eintragung

b) Bemerkungen

1

2

3

4

5

6

7

8 (Vorsitzender und Stellvertreter) und § 12

(Geschäftsordnung, Willenserklärungen) geändert.

b)

Das Grundkapital ist gemäß Beschluss der

Hauptversammlung vom 05.05.2010 um bis zu

127.825.000,00 Euro, eingeteilt in bis zu 50.000.000 Stück auf

den Inhaber lautende Stammaktien bedingt erhöht (bedingtes

Kapital I).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats

die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten

Kapitalerhöhung festzusetzen.

58

a)

Die Hauptversammlung vom 05.05.2010 hat ferner eine

Änderung der Satzung in § 17 (Vorsitz) beschlossen.

a)

17.06.2010

Pollmächer

b)

Zur Eintragung lfd. Nr.

57, Spalte 6 a), von Amts

ergänzend eingetragen.

59

Gesamtprokura gemeinsam mit einem

Vorstandsmitglied oder einem anderen

Prokuristen:

Scharff, Bettina, Düsseldorf, *XX.XX.1968

Dr. Gollasch, Christian, Düsseldorf, *XX.XX.1970

Wiedmann, Michael, Essen, *XX.XX.1962

Wübben, Peter, Düsseldorf, *XX.XX.1969

Prokuren erloschen:

Dr. Pfister, Heinz-Jürgen, Düsseldorf,

*XX.XX.1953

Merkel, Julia Christine, Köln, *XX.XX.1965

a)

19.08.2010

Peetz

60

b)

Nicht mehr

Vorstand:

Unger, Thomas, Düsseldorf, *XX.XX.1960

Gesamtprokura gemeinsam mit einem

Vorstandsmitglied oder einem anderen

Prokuristen:

Bevilacqua, Diego, Düsseldorf, *XX.XX.1953

a)

19.10.2010

Peetz

    Abruf vom 02.03.2024

Handelsregister B des Amtsgerichts Düsseldorf

Abdruck

Nummer der Firma:

Seite 19 von 41

HRB 39473

Nummer

der

Eintragung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inländische

Geschäftsanschrift, empfangsberechtigte

Person, Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unternehmens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsregelung

b) Vorstand, Leitungsorgan, geschäftsführende

Direktoren, persönlich haftender Gesellschafter,

Geschäftsführer, Vertretungsberechtigte und

besondere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Eintragung

b) Bemerkungen

1

2

3

4

5

6

7

Dr. Martinelli, Andrea Francesco, Meerbusch,

*XX.XX.1947

Dr. Mielsch, Christian, Dortmund, *XX.XX.1962

Gürntke, Kai, Düsseldorf, *XX.XX.1969

61

Prokura erloschen:

Kühn, Dirk, Solingen, *XX.XX.1966

Gesamtprokura gemeinsam mit einem

Vorstandsmitglied oder einem anderen

Prokuristen:

van Helbergen, Kef, Düsseldorf, *XX.XX.1966

a)

24.11.2010

Sanders-Keilhäuber

62

Prokura erloschen:

Dr. Giebeler, Rolf, Bonn, *XX.XX.1957

a)

17.01.2011

Peetz

63

Prokura erloschen:

Grünewald, Rainer, Düsseldorf, *XX.XX.1959

a)

26.01.2011

Peetz

64

Gesamtprokura gemeinsam mit einem

Vorstandsmitglied oder einem anderen

Prokuristen:

Dr. Kaufmann, Donatus, Ingelheim, *XX.XX.1962

a)

21.02.2011

Peetz

65

Prokura erloschen:

Dr. Martinelli, Andrea Francesco, Meerbusch,

*XX.XX.1947

Prokura erloschen:

Dr. Wolfram, Gerd, Köln, *XX.XX.1959

Prokura erloschen:

Licht, Dieter, Recklinghausen, *XX.XX.1952

Gesamtprokura gemeinsam mit einem

Vorstandsmitglied oder einem anderen

Prokuristen:

Rix, John, Düsseldorf, *XX.XX.1965

Dr. Wolff, Oliver, Düsseldorf, *XX.XX.1969

Barret, Christophe, Düsseldorf, *XX.XX.1968

Cappanelli, Alain, Düsseldorf, *XX.XX.1960

a)

31.03.2011

Peetz

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Nummer der Firma:

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HRB 39473

Nummer

der

Eintragung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inländische

Geschäftsanschrift, empfangsberechtigte

Person, Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unternehmens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsregelung

b) Vorstand, Leitungsorgan, geschäftsführende

Direktoren, persönlich haftender Gesellschafter,

Geschäftsführer, Vertretungsberechtigte und

besondere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Eintragung

b) Bemerkungen

1

2

3

4

5

6

7

Dr. Dichtl, Markus-Cornelius, Bad Wiessee,

*XX.XX.1968

Hartung, Michael, Düsseldorf, *XX.XX.1960

Janssen Lok, Jeroen, Düsseldorf, *XX.XX.1967

Macheleidt, Stefan, München, *XX.XX.1971

Overbosch, Peter, Düsseldorf, *XX.XX.1949

Vega, Miguel Angel Rivera, Düsseldorf,

*XX.XX.1965

Rudelt, Thomas, Düsseldorf, *XX.XX.1964

Schweighofer, Peter, Mödling/Österreich,

*XX.XX.1961

Steinert, Oliver, Köln, *XX.XX.1970

Vava, Vladimir, Meerbusch, *XX.XX.1968

Bertsch, Roland, Malsch, *XX.XX.1957

66

Nach Berichtigung des Namens:

Gesamtprokura gemeinsam mit einem

Vorstandsmitglied oder einem anderen

Prokuristen:

Rivera Vega, Miguel Angel, Düsseldorf,

*XX.XX.1965

a)

11.04.2011

Peetz

b)

Eintragung lfd. Nr. 65,

Spalte 5 bzgl. Vega

Rivera, Miguel Angel,

von Amts wegen

gelöscht und

berichtigend neu

eingetragen.

67

Gesamtprokura gemeinsam mit einem

Vorstandsmitglied oder einem anderen

Prokuristen:

Prokura geändert; nunmehr:

Schweighofer, Peter, Mödling/Österreich,

*XX.XX.1961

Prokura geändert; nunmehr:

Cappannelli, Alain, Düsseldorf, *XX.XX.1960

a)

03.06.2011

Sanders-Keilhäuber

b)

Eintragung lfd. Nr. 65 Sp.

5 bezüglich Prokuristen

Schweighofer

(Geburtsdatum) und

Cappannelli

(Schreibweise des

Familiennamens) auf

Antrag berichtigt

    Abruf vom 02.03.2024

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Abdruck

Nummer der Firma:

Seite 21 von 41

HRB 39473

Nummer

der

Eintragung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inländische

Geschäftsanschrift, empfangsberechtigte

Person, Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unternehmens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsregelung

b) Vorstand, Leitungsorgan, geschäftsführende

Direktoren, persönlich haftender Gesellschafter,

Geschäftsführer, Vertretungsberechtigte und

besondere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Eintragung

b) Bemerkungen

1

2

3

4

5

6

7

68

b)

Bestellt als

Vorstand:

Hutmacher, Rolf Heiko, Düsseldorf, *XX.XX.1957

a)

11.10.2011

Peetz

69

b)

Bestellt als

Vorstand:

Frese, Mark, Dortmund, *XX.XX.1964

Prokura erloschen:

Frese, Mark, Dortmund, *XX.XX.1964

Prokura erloschen:

Dr. Inacker, Michael J., Kleinmachnow,

*XX.XX.1964

a)

10.02.2012

Peetz

70

b)

Nicht mehr

Vorstand:

Saveuse, Joel, Meerbusch, *XX.XX.1953

Prokura erloschen:

Dr. Schlossberger, Claudia, Düsseldorf,

*XX.XX.1955

Prokura erloschen:

Dr. Freiherr von Leoprechting, Rainhardt,

Mönchengladbach, *XX.XX.1950

Prokura erloschen:

Dr. Mielsch, Christian, Dortmund, *XX.XX.1962

a)

17.04.2012

Peetz

71

Prokura erloschen:

Schwarze, Jürgen, Ratingen, *XX.XX.1967

Prokura erloschen:

Vava, Vladimir, Meerbusch, *XX.XX.1968

Prokura erloschen:

Rix, John, Düsseldorf, *XX.XX.1965

Prokura erloschen:

Bertsch, Roland, Malsch, *XX.XX.1957

Prokura erloschen:

Dr. Hartung, Michael, Düsseldorf, *XX.XX.1960

Gesamtprokura gemeinsam mit einem

Vorstandsmitglied oder einem anderen

Prokuristen:

Dr. Wißmann, Markus, Sprockhövel, *XX.XX.1970

a)

30.04.2012

Peetz

72

Prokura erloschen:

Scharff, Bettina, Düsseldorf, *XX.XX.1968

Prokura erloschen:

Cappannelli, Alain, Düsseldorf, *XX.XX.1960

a)

12.06.2012

Peetz

73

a)

a)

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Nummer der Firma:

Seite 22 von 41

HRB 39473

Nummer

der

Eintragung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inländische

Geschäftsanschrift, empfangsberechtigte

Person, Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unternehmens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsregelung

b) Vorstand, Leitungsorgan, geschäftsführende

Direktoren, persönlich haftender Gesellschafter,

Geschäftsführer, Vertretungsberechtigte und

besondere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Eintragung

b) Bemerkungen

1

2

3

4

5

6

7

Die Hauptversammlung vom 23.05.2012 hat die Änderung der

Satzung in § 1 Abs. 3 (Geschäftsjahr) und § 4 Abs. 7

(Grundkapital und Aktien) beschlossen.

Unter Aufhebung der bisherigen genehmigten Kapitalia I bis III

ist ein neues genehmigtes Kapital I geschaffen worden.

§ 4 Abs. 9 der Satzung und § 4 Abs. 10 der Satzung wurden

aufgehoben.

b)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats

bis zum 22. Mai 2017 das Grundkapital der Gesellschaft durch

Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien

gegen Geld- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals,

höchstens jedoch um bis zu 325.000.000 Euro zu erhöhen

(genehmigtes Kapital I). Dabei haben die Aktionäre

grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die neuen Aktien können auch

von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der

Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum

Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des

Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden

Fällen auszuschließen:

- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

- sofern die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke von

Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von

Unternehmen, Unternehmensteilen oder Anteilen an

Unternehmen ausgegeben werden;

- bei Kapitalerhöhungen gegen Geldeinlagen, soweit es

erforderlich ist, um den Inhabern der von der METRO AG oder

von Konzerngesellschaften, an denen die METRO AG

unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 Prozent beteiligt

ist, begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen

ein Bezugsrecht auf neue Stammaktien in dem Umfang zu

gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder

Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder

Wandlungspflicht zustehen würde;

- bei Kapitalerhöhungen gegen Geldeinlagen, wenn der

Nennbetrag dieser Kapitalerhöhungen insgesamt 10 Prozent

des Grundkapitals nicht übersteigt und jeweils der

26.06.2012

Pollmächer

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Nummer der Firma:

Seite 23 von 41

HRB 39473

Nummer

der

Eintragung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inländische

Geschäftsanschrift, empfangsberechtigte

Person, Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unternehmens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsregelung

b) Vorstand, Leitungsorgan, geschäftsführende

Direktoren, persönlich haftender Gesellschafter,

Geschäftsführer, Vertretungsberechtigte und

besondere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Eintragung

b) Bemerkungen

1

2

3

4

5

6

7

Ausgabepreis der neuen Stammaktien den Börsenpreis der

bereits börsennotierten Stammaktien der Gesellschaft mit

gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Die

Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals vermindert

sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf

Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des

genehmigten Kapitals (i) unter Ausschluss des Bezugsrechts

der Aktionäre in entsprechender Anwendung des 186 Abs. 3

Satz 4 AktG als eigene Aktien verwendet oder veräußert

werden oder (ii) aus bedingtem Kapital zur Bedienung von

Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die ihrerseits

ohne Bezugsrecht in entsprechender Anwendung des § 186

Abs. 3 Satz 4 AktG begeben wurden oder werden,

ausgegeben werden. Die gemäß dem vorstehenden Satz

verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer

nach der Verminderung von der Hauptversammlung

beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des

Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186

Abs. 3 Satz 4 AktG wieder erhöht, soweit die neue

Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 Prozent des

Grundkapitals.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats

die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen festzulegen.

74

Prokura erloschen:

Janssen Lok, Jeroen, Düsseldorf, *XX.XX.1967

Gesamtprokura gemeinsam mit einem

Vorstandsmitglied oder einem anderen

Prokuristen:

Baier, Christian, Düsseldorf, *XX.XX.1970

a)

29.06.2012

Peetz

75

b)

Nicht mehr

Vorstand:

Dr. Cordes, Eckhard, Düsseldorf, *XX.XX.1950

Gesamtprokura gemeinsam mit einem

Vorstandsmitglied oder einem anderen

Prokuristen:

Grewe, Andre, Düsseldorf, *XX.XX.1964

a)

17.08.2012

Peetz

76

Prokura erloschen:

Marschaus, Rainer, Langen

a)

29.10.2012

Peetz

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Nummer der Firma:

Seite 24 von 41

HRB 39473

Nummer

der

Eintragung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inländische

Geschäftsanschrift, empfangsberechtigte

Person, Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unternehmens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsregelung

b) Vorstand, Leitungsorgan, geschäftsführende

Direktoren, persönlich haftender Gesellschafter,

Geschäftsführer, Vertretungsberechtigte und

besondere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Eintragung

b) Bemerkungen

1

2

3

4

5

6

7

Gesamtprokura gemeinsam mit einem

Vorstandsmitglied oder einem anderen

Prokuristen:

Heitmann, Silke, Kerpen, *XX.XX.1961

Dr. Abel, Christine, Düsseldorf, *XX.XX.1965

Massalsky, Birgit, Köln, *XX.XX.1956

77

Prokura erloschen:

Dr. Kaufmann, Donatus, Ingelheim, *XX.XX.1962

Gesamtprokura gemeinsam mit einem

Vorstandsmitglied oder einem anderen

Prokuristen:

Dr. Haag Molkenteller, Dieter, Dorsten,

*XX.XX.1959

a)

23.11.2012

Peetz

78

b)

Bestellt als

Vorstand:

Haas, Pieter August, Ingolstadt, *XX.XX.1963

Prokura erloschen:

Gieseke, Henning, Düsseldorf, *XX.XX.1971

Prokura erloschen:

Dr. Gollasch, Christian, Düsseldorf, *XX.XX.1970

Prokura erloschen:

Dr. Dichtl, Markus-Cornelius, Bad Wiessee,

*XX.XX.1968

Prokura erloschen:

Rudelt, Thomas, Düsseldorf, *XX.XX.1964

Prokura erloschen:

Steinert, Oliver, Köln, *XX.XX.1970

Prokura erloschen:

Grewe, Andre, Düsseldorf, *XX.XX.1964

Gesamtprokura gemeinsam mit einem

Vorstandsmitglied oder einem anderen

Prokuristen:

Charreteur, Jean, Duisburg, *XX.XX.1972

Nach Berichtigung des Geburtsdatums:

Baier, Christian, Düsseldorf, *XX.XX.1976

a)

08.04.2013

Peetz

79

b)

Änderung zur

Geschäftsanschrift:

Metro-Straße 1, 40235 Düsseldorf

a)

09.04.2013

Peetz

    Abruf vom 02.03.2024

Handelsregister B des Amtsgerichts Düsseldorf

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Nummer der Firma:

Seite 25 von 41

HRB 39473

Nummer

der

Eintragung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inländische

Geschäftsanschrift, empfangsberechtigte

Person, Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unternehmens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsregelung

b) Vorstand, Leitungsorgan, geschäftsführende

Direktoren, persönlich haftender Gesellschafter,

Geschäftsführer, Vertretungsberechtigte und

besondere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Eintragung

b) Bemerkungen

1

2

3

4

5

6

7

b)

Ergänzend zu lfd. Nr. 78

Spalte 2 b) eingtragen.

80

Prokura erloschen:

Pfeiffer, Heinz, Erkrath, *XX.XX.1955

Prokura erloschen:

Spencer, Robin, Düsseldorf, *XX.XX.1959

a)

24.04.2013

Peetz

81

b)

Nicht mehr

Vorstand:

Muller, Frans Willem Henri,

Haarlem/Niederlande, *XX.XX.1961

a)

08.05.2013

Peetz

82

Prokura erloschen:

Gürntke, Kai, Düsseldorf, *XX.XX.1969

Prokura erloschen:

Dr. Abel, Christine, Düsseldorf, *XX.XX.1965

Prokura erloschen:

Barret, Christophe, Düsseldorf, *XX.XX.1968

Prokura erloschen:

Dr. Wolff, Oliver, Düsseldorf, *XX.XX.1969

Prokura erloschen:

Konradt, Thomas, Bochum, *XX.XX.1965

Prokura erloschen:

Macheleidt, Stefan, München, *XX.XX.1971

Prokura erloschen:

Massalsky, Birgit, Köln, *XX.XX.1956

Prokura erloschen:

Overbosch, Peter, Düsseldorf, *XX.XX.1949

Prokura erloschen:

Rivera Vega, Miguel Angel, Düsseldorf,

*XX.XX.1965

Prokura erloschen:

Schweighofer, Peter, Mödling/Österreich,

*XX.XX.1961

Prokura erloschen:

van Helbergen, Kef, Düsseldorf, *XX.XX.1966

Prokura erloschen:

Wiedmann, Michael, Essen, *XX.XX.1962

a)

22.05.2013

Sanders-Keilhäuber

    Abruf vom 02.03.2024

Handelsregister B des Amtsgerichts Düsseldorf

Abdruck

Nummer der Firma:

Seite 26 von 41

HRB 39473

Nummer

der

Eintragung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inländische

Geschäftsanschrift, empfangsberechtigte

Person, Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unternehmens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsregelung

b) Vorstand, Leitungsorgan, geschäftsführende

Direktoren, persönlich haftender Gesellschafter,

Geschäftsführer, Vertretungsberechtigte und

besondere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Eintragung

b) Bemerkungen

1

2

3

4

5

6

7

Prokura erloschen:

Wübben, Peter, Düsseldorf, *XX.XX.1969

83

a)

Die Hauptversammlung vom 08.05.2013 hat die Änderung der

Satzung in § 15 Abs. 1 (Ort, Einberufung) beschlossen.

§ 20 Abs. 4 (Jahresabschluß und Gewinnverwendung) der

Satzung ist neu gefasst. Der bisherige § 20 Abs. 4

(Jahresabschluß und Gewinnverwendung) der Satzung wird

zu § 20 Abs. 5 (Jahresabschluß und Gewinnverwendung) und

der bisherige § 20 Abs. 5 (Jahresabschluß und

Gewinnverwendung) der Satzung wird zu § 20 Abs. 6

(Jahresabschluß und Gewinnverwendung).

a)

18.06.2013

Pollmächer

84

Prokura erloschen:

Dr. Körkemeyer, Stephan, Düsseldorf,

*XX.XX.1963

a)

04.07.2013

Peetz

85

Prokura erloschen:

Brödel, Michael, Rötgesbüttel, *XX.XX.1966

a)

01.08.2013

Peetz

86

a)

Die Hauptversammlung vom 08.05.2013 hat die Änderung der

Satzung in § 13 (Vergütung des Aufsichtsrats) beschlossen.

a)

07.10.2013

Pollmächer

87

Prokura erloschen:

Mehring-Schlegel, Georg W., Bochum,

*XX.XX.1966

a)

13.01.2014

Peetz

88

Gesamtprokura gemeinsam mit einem

Vorstandsmitglied oder einem anderen

Prokuristen:

Gembruch, Armin, Düsseldorf, *XX.XX.1967

a)

06.02.2014

Peetz

89

Gesamtprokura gemeinsam mit einem

Vorstandsmitglied oder einem anderen

Prokuristen:

Dr. Abel, Christine, Düsseldorf, *XX.XX.1965

Dr. Krasberg, Peter, Düsseldorf, *XX.XX.1978

a)

28.07.2014

Peetz

    Abruf vom 02.03.2024

Handelsregister B des Amtsgerichts Düsseldorf

Abdruck

Nummer der Firma:

Seite 27 von 41

HRB 39473

Nummer

der

Eintragung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inländische

Geschäftsanschrift, empfangsberechtigte

Person, Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unternehmens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsregelung

b) Vorstand, Leitungsorgan, geschäftsführende

Direktoren, persönlich haftender Gesellschafter,

Geschäftsführer, Vertretungsberechtigte und

besondere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Eintragung

b) Bemerkungen

1

2

3

4

5

6

7

90

Prokura erloschen:

Bevilacqua, Diego, Düsseldorf, *XX.XX.1953

a)

21.01.2015

Peetz

91

a)

Die Hauptversammlung vom 20.02.2015 hat die Änderung der

Satzung in § 4 Abs. (8) (bedingtes Kapital I) beschlossen.

b)

Das Grundkapital ist um bis zu 127.825.000 Euro, eingeteilt in

bis zu 50.000.000 Stück auf den Inhaber lautende

Stammaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital I). Die

bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur

Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus Options-

oder Wandelschuldverschreibungen, die von der METRO AG

oder einer Konzerngesellschaft der METRO AG im Sinne von

18 AktG, an der die METRO AG unmittelbar oder mittelbar zu

mindestens 90 Prozent beteiligt ist, aufgrund der von der

Hauptversammlung vom 20. Februar 2015 unter

Tagesordnungspunkt 10 beschlossenen Ermächtigung

ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder

Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur

Wandlung oder Optionsausübung verpflichtet sind, ihre

Verpflichtung zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen

oder soweit die METRO AG ein Wahlrecht ausübt, ganz oder

teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags

Stammaktien der METRO AG zu gewähren. Die bedingte

Kapitalerhöhung wird nicht durchgeführt, soweit ein

Barausgleich gewährt wird oder eigene Aktien oder Aktien

einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung

eingesetzt werden.

Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für

eine Stammaktie muss - auch bei einem variablen

Umtauschverhältnis/Options- oder Wandlungspreis - entweder

mindestens 80 Prozent des durchschnittlichen Schlusskurses

der Stammaktien der METRO AG im Xetra-Handel an der

Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem an die Stelle des

XetraSystems getretenen funktional vergleichbaren

Nachfolgesystem) an den zehn Börsentagen vor dem Tag der

Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der

a)

20.03.2015

Pollmächer

    Abruf vom 02.03.2024

Handelsregister B des Amtsgerichts Düsseldorf

Abdruck

Nummer der Firma:

Seite 28 von 41

HRB 39473

Nummer

der

Eintragung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inländische

Geschäftsanschrift, empfangsberechtigte

Person, Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unternehmens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsregelung

b) Vorstand, Leitungsorgan, geschäftsführende

Direktoren, persönlich haftender Gesellschafter,

Geschäftsführer, Vertretungsberechtigte und

besondere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Eintragung

b) Bemerkungen

1

2

3

4

5

6

7

Options- oder Wandelschuldverschreibungen betragen oder -

für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens

80 Prozent des durchschnittlichen Schlusskurses der

Stammaktien der METRO AG im Xetra-Handel an der

Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem an die Stelle des

Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren

Nachfolgesystem) während der Bezugsfrist, mit Ausnahme

der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der

Options- oder Wandlungspreis gemäß 186 Abs. 2 Satz 2 AktG

fristgerecht bekannt gemacht werden kann, entsprechen.

Die neuen Stammaktien nehmen vom Beginn des

Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von

Options- oder Wandlungsrechten oder der Erfüllung von

Options- oder Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats

die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten

Kapitalerhöhung festzusetzen.

92

b)

Bestellt als

Vorstand:

Boone, Pieter Cornelis, Utrecht / Niederlande,

*XX.XX.1967

a)

07.07.2015

Peetz

93

Prokura erloschen:

Dr. Klöckener, Jörn, Sankt Augustin, *XX.XX.1960

Gesamtprokura gemeinsam mit einem

Vorstandsmitglied oder einem anderen

Prokuristen:

Dr. Bost, Jan-Patrick, Düsseldorf, *XX.XX.1979

Schrödinger, Andreas, Edenkoben, *XX.XX.1961

a)

15.09.2015

Wandres

94

Gesamtprokura gemeinsam mit einem

Vorstandsmitglied oder einem anderen

Prokuristen:

Dr. Klöckener, Jörn, Sankt Augustin, *XX.XX.1960

a)

16.11.2015

Peetz

95

Gesamtprokura gemeinsam mit einem

a)

30.11.2015

    Abruf vom 02.03.2024

Handelsregister B des Amtsgerichts Düsseldorf

Abdruck

Nummer der Firma:

Seite 29 von 41

HRB 39473

Nummer

der

Eintragung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inländische

Geschäftsanschrift, empfangsberechtigte

Person, Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unternehmens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsregelung

b) Vorstand, Leitungsorgan, geschäftsführende

Direktoren, persönlich haftender Gesellschafter,

Geschäftsführer, Vertretungsberechtigte und

besondere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Eintragung

b) Bemerkungen

1

2

3

4

5

6

7

Vorstandsmitglied oder einem anderen

Prokuristen:

Schwabedal, Kay, Düsseldorf, *XX.XX.1963

Peetz

96

a)

Die Hauptversammlung vom 19.02.2016 hat die Änderung der

Satzung in § 13 (Vergütung des Aufsichtsrats) beschlossen.

a)

01.04.2016

Pollmächer

97

Gesamtprokura gemeinsam mit einem

Vorstandsmitglied oder einem anderen

Prokuristen:

Dr. Kämper, Christoph, Düsseldorf, *XX.XX.1976

a)

23.08.2016

Peetz

98

Prokura erloschen:

Charreteur, Jean, Duisburg, *XX.XX.1972

a)

07.11.2016

Peetz

99

Prokura erloschen:

Dr. Abel, Christine, Düsseldorf, *XX.XX.1965

Gesamtprokura gemeinsam mit einem

Vorstandsmitglied oder einem anderen

Prokuristen:

Schlinge, Volker, Köln, *XX.XX.1973

a)

21.12.2016

Peetz

100

Prokura erloschen:

Dr. Klöckener, Jörn, Sankt Augustin, *XX.XX.1960

Gesamtprokura gemeinsam mit einem

Vorstandsmitglied oder einem anderen

Prokuristen:

Hinker, Hans-Dieter, Willich, *XX.XX.1964

a)

13.02.2017

Wandres

101

Gesamtprokura gemeinsam mit einem

Vorstandsmitglied oder einem anderen

Prokuristen:

Brüning, Christian, Düsseldorf, *XX.XX.1977

Bossert, Daniel, Düsseldorf, *XX.XX.1980

a)

28.03.2017

Wandres

102

Prokura erloschen:

a)

    Abruf vom 02.03.2024

Handelsregister B des Amtsgerichts Düsseldorf

Abdruck

Nummer der Firma:

Seite 30 von 41

HRB 39473

Nummer

der

Eintragung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inländische

Geschäftsanschrift, empfangsberechtigte

Person, Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unternehmens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsregelung

b) Vorstand, Leitungsorgan, geschäftsführende

Direktoren, persönlich haftender Gesellschafter,

Geschäftsführer, Vertretungsberechtigte und

besondere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Eintragung

b) Bemerkungen

1

2

3

4

5

6

7

Schrödinger, Andreas, Edenkoben, *XX.XX.1961

Gesamtprokura gemeinsam mit einem

Vorstandsmitglied oder einem anderen

Prokuristen:

Zausch, Torsten, Düsseldorf, *XX.XX.1973

06.04.2017

Allwicher

103

a)

Die Hauptversammlung vom 06.02.2017 hat die Änderung der

Satzung in § 4 Abs. 7 (Genehmigtes Kapital I) beschlossen.

b)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung

des Aufsichtsrates bis zum 05.02.2022 durch Ausgabe neuer

Aktien gegen Geld- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals

um insgesamt bis zu EUR 417.000.000,00 zu erhöhen

(Genehmigtes Kapital).

Das genehmigte Kapital I ist aufgehoben.

a)

08.05.2017

Pollmächer

104

b)

Die Gesellschaft hat nach Maßgabe des Ausgliederungs- und

Übernahmevertrages vom 13.12.2016 sowie der

Zustimmungsbeschlüsse ihrer Hauptversammlung vom

06.02.2017 und der Hauptversammlung der METRO

Wholesale & Food Specialist AG vom 10.02.2017 Teile ihres

Vermögens als Gesamtheit im Wege der Umwandlung durch

Ausgliederung auf die METRO Wholesale & Food Specialist

AG mit Sitz in Düsseldorf (Amtsgericht Düsseldorf, HRB

79055) als übernehmenden Rechtsträger übertragen.

a)

12.07.2017

Pollmächer

105

b)

Die Gesellschaft hat nach Maßgabe des Ausgliederungs- und

Abspaltungsvertrages vom 13.12.2016 sowie der

Zustimmungsbeschlüsse ihrer Hauptversammlung vom

06.02.2017 und der Hauptversammlung der METRO

Wholesale & Food Specialist AG vom 10.02.2017 Teile ihres

Vermögens als Gesamtheit im Wege der Umwandlung durch

Abspaltung auf die METRO Wholesale & Food Specialist AG

mit Sitz in Düsseldorf (Amtsgericht Düsseldorf, HRB 79055)

als übernehmenden Rechtsträger übertragen.

a)

12.07.2017

Pollmächer

    Abruf vom 02.03.2024

Handelsregister B des Amtsgerichts Düsseldorf

Abdruck

Nummer der Firma:

Seite 31 von 41

HRB 39473

Nummer

der

Eintragung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inländische

Geschäftsanschrift, empfangsberechtigte

Person, Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unternehmens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsregelung

b) Vorstand, Leitungsorgan, geschäftsführende

Direktoren, persönlich haftender Gesellschafter,

Geschäftsführer, Vertretungsberechtigte und

besondere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Eintragung

b) Bemerkungen

1

2

3

4

5

6

7

106

b)

Nicht mehr

Vorstand:

Koch, Olaf Günter, Ingersheim, *XX.XX.1970

Nicht mehr

Vorstand:

Hutmacher, Rolf Heiko, Düsseldorf, *XX.XX.1957

Nicht mehr

Vorstand:

Boone, Pieter Cornelis, Utrecht / Niederlande,

*XX.XX.1967

Bestellt als

Vorstand:

Dr. Haag Molkenteller, Dieter, Dorsten,

*XX.XX.1959

Nunmehr

Vorstandsvorsitzender:

Haas, Pieter August, Ingolstadt, *XX.XX.1963

Prokura erloschen:

Dr. Haag Molkenteller, Dieter, Dorsten,

*XX.XX.1959

a)

19.07.2017

Peetz

107

b)

Änderung zur

Geschäftsanschrift:

Benrather Straße 18-20, 40213 Düsseldorf

a)

19.07.2017

Peetz

108

Prokura erloschen:

Baier, Christian, Düsseldorf, *XX.XX.1976

Prokura erloschen:

Dr. Bost, Jan-Patrick, Düsseldorf, *XX.XX.1979

Prokura erloschen:

Gembruch, Armin, Düsseldorf, *XX.XX.1967

Prokura erloschen:

Grad, Thomas Harry, Hofheim am Taunus,

*XX.XX.1956

Prokura erloschen:

Heitmann, Silke, Kerpen, *XX.XX.1961

Prokura erloschen:

Hinker, Hans-Dieter, Willich, *XX.XX.1964

Prokura erloschen:

Dr. Krasberg, Peter, Düsseldorf, *XX.XX.1978

Prokura erloschen:

a)

26.07.2017

Peetz

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Handelsregister B des Amtsgerichts Düsseldorf

Abdruck

Nummer der Firma:

Seite 32 von 41

HRB 39473

Nummer

der

Eintragung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inländische

Geschäftsanschrift, empfangsberechtigte

Person, Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unternehmens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsregelung

b) Vorstand, Leitungsorgan, geschäftsführende

Direktoren, persönlich haftender Gesellschafter,

Geschäftsführer, Vertretungsberechtigte und

besondere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Eintragung

b) Bemerkungen

1

2

3

4

5

6

7

Dr. Kämper, Christoph, Düsseldorf, *XX.XX.1976

Prokura erloschen:

Sachs, Harald, St. Ingbert

Prokura erloschen:

Schlinge, Volker, Köln, *XX.XX.1973

Prokura erloschen:

Schwabedal, Kay, Düsseldorf, *XX.XX.1963

Prokura erloschen:

Dr. Wißmann, Markus, Sprockhövel, *XX.XX.1970

Prokura erloschen:

Zausch, Torsten, Düsseldorf, *XX.XX.1973

109

a)

CECONOMY AG

c)

-Handelsgeschäfte aller Art, die mit dem

Betrieb von Einzelhandelsunternehmen

zusammenhängen, Versandhandel,

Großhandel sowie Vertriebsformen unter

Nutzung neuer Medien; -Herstellung und

Entwicklung von Produkten, die

Gegenstand von Handelsgeschäften und

von Dienstleistungen sein können; -

Durchführung von Immobiliengeschäften

aller Art einschließlich

Immobilienentwicklung; -Dienstleistungen,

insbesondere im Zusammenhang mit

Handel, Konsumgütern und Logistik sowie

handelsbezogenen digitalen

Geschäftsmodellen; -Vermittlung von

Finanzdienstleistungen für und

Durchführung über Tochter- und

Beteiligungsgesellschaften; -Verwaltung

von Vermögen.

a)

Die Hauptversammlung vom 06.02.2017 hat die Satzung

insgesamt neu gefasst und dabei insbesondere die Firma und

den Gegenstand geändert.

a)

11.08.2017

Pollmächer

110

Gesamtprokura gemeinsam mit einem

Vorstandsmitglied oder einem anderen

Prokuristen:

Dr. Holzner, Florian, München, *XX.XX.1982

a)

23.10.2017

Peetz

    Abruf vom 02.03.2024

Handelsregister B des Amtsgerichts Düsseldorf

Abdruck

Nummer der Firma:

Seite 33 von 41

HRB 39473

Nummer

der

Eintragung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inländische

Geschäftsanschrift, empfangsberechtigte

Person, Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unternehmens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsregelung

b) Vorstand, Leitungsorgan, geschäftsführende

Direktoren, persönlich haftender Gesellschafter,

Geschäftsführer, Vertretungsberechtigte und

besondere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Eintragung

b) Bemerkungen

1

2

3

4

5

6

7

Steffes-mies, Bernd, Düsseldorf, *XX.XX.1979

Sule, Cengiz, Castrop-Rauxel, *XX.XX.1974

111

918.845.410,9

0 EUR

a)

Aufgrund der Ermächtigung gemäß § 4 Abs. (7) der Satzung

ist die Erhöhung des Grundkapitals um EUR 83.426.358,63

auf EUR 918.845.410,90 durchgeführt. Durch Beschluss des

Aufsichtsrates vom 28.06.2018 ist § 4 der Satzung in den

Absätzen (1), (2) und (7) entsprechend geändert.

b)

Das genehmigte Kapital besteht nach teilweiser Ausschöpfung

noch in Höhe von EUR 333.573.641,37.

a)

12.07.2018

Pollmächer

112

b)

Nicht mehr

Vorstandsvorsitzender:

Haas, Pieter August, Ingolstadt, *XX.XX.1963

a)

25.10.2018

Peetz

113

b)

Nicht mehr

Vorstand:

Frese, Mark, Dortmund, *XX.XX.1964

Bestellt als

Vorstand:

Dr. Düttmann, Bernhard, Meerbusch,

*XX.XX.1959

a)

07.01.2019

Peetz

114

b)

Bestellt als

Vorstandsvorsitzender:

Werner, Jörn, Amberg, *XX.XX.1961

Bestellt als

Vorstand:

Sonnenmoser, Karin, Schwarzach / Österreich,

*XX.XX.1969

a)

07.03.2019

Wandres

115

a)

Die Hauptversammlung vom 13.02.2019 hat die Änderung der

Satzung in den §§ 4 Abs. 7 und 8 (Grundkapital und Aktien)

a)

21.03.2019

Pollmächer

    Abruf vom 02.03.2024

Handelsregister B des Amtsgerichts Düsseldorf

Abdruck

Nummer der Firma:

Seite 34 von 41

HRB 39473

Nummer

der

Eintragung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inländische

Geschäftsanschrift, empfangsberechtigte

Person, Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unternehmens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsregelung

b) Vorstand, Leitungsorgan, geschäftsführende

Direktoren, persönlich haftender Gesellschafter,

Geschäftsführer, Vertretungsberechtigte und

besondere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Eintragung

b) Bemerkungen

1

2

3

4

5

6

7

und 13 Abs. 4 (Vergütung des Aufsichtsrats) beschlossen.

b)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats

in der Zeit bis zum 12. Februar 2024 das Grundkapital der

Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender

Stammaktien gegen Geld- und/oder Sacheinlagen einmalig

oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu 321.600.000

Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Dabei haben die

Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht.

Das Grundkapital ist um bis zu 127.825.000 Euro, eingeteilt in

bis zu 50.000.000 Stück auf den Inhaber lautende

Stammaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte

Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die

Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur

Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus Options-

oder Wandelschuldverschreibungen, die von der CECQNOMY

AG oder einer Konzerngesellschaft der CECONOMY AG im

Sinne von § 18 AktG, an der die CECONQMY AG unmittelbar

oder mittelbar zu mindestens 90 Prozent beteiligt ist, aufgrund

der von der Hauptversammlung vom 13. Februar 2019 unter

Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung

ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- 0- der

Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur

Wandlung oder Optionsausübung verpflichtet sind, ihre

Verpflichtung zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen

oder soweit die CECONQMY AG ein Wahlrecht ausübt, ganz

oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags

Stammaktien der CECONOMY AG zu gewähren. Die bedingte

Kapitalerhöhung wird nicht durchgeführt, soweit ein

Barausgleich gewährt wird oder eigene Aktien oder Aktien

einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung

eingesetzt werden.

116

b)

Das Grundkapital ist um bis zu 127.825.000 Euro, eingeteilt in

bis zu 50.000.000 Stück auf den Inhaber lautende

Stammaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte

Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die

Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur

a)

27.03.2019

Braun

b)

Eintragung lfd. Nr. 115,

    Abruf vom 02.03.2024

Handelsregister B des Amtsgerichts Düsseldorf

Abdruck

Nummer der Firma:

Seite 35 von 41

HRB 39473

Nummer

der

Eintragung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inländische

Geschäftsanschrift, empfangsberechtigte

Person, Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unternehmens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsregelung

b) Vorstand, Leitungsorgan, geschäftsführende

Direktoren, persönlich haftender Gesellschafter,

Geschäftsführer, Vertretungsberechtigte und

besondere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Eintragung

b) Bemerkungen

1

2

3

4

5

6

7

Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus Options-

oder Wandelschuldverschreibungen, die von der CECONOMY

AG oder einer Konzerngesellschaft der CECONOMY AG im

Sinne von § 18 AktG, an der die CECONOMY AG unmittelbar

oder mittelbar zu mindestens 90 Prozent beteiligt ist, aufgrund

der von der Hauptversammlung vom 13. Februar 2019 unter

Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung

ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder

Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur

Wandlung oder Optionsausübung verpflichtet sind, ihre

Verpflichtung zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen

oder soweit die CECONOMY AG ein Wahlrecht ausübt, ganz

oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags

Stammaktien der CECONOMY AG zu gewähren. Die bedingte

Kapitalerhöhung wird nicht durchgeführt, soweit ein

Barausgleich gewährt wird oder eigene Aktien oder Aktien

einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung

eingesetzt werden.

Spalte 6 b) bzgl. des

bedingten Kapitals, von

Amts wegen gelöscht

und berichtigend neu

eingetragen.

117

b)

Nicht mehr

Vorstand:

Dr. Düttmann, Bernhard, Meerbusch,

*XX.XX.1959

Nach Änderung des Wohnortes nunmehr

Vorstand:

Sonnenmoser, Karin, Düsseldorf, *XX.XX.1969

a)

01.04.2019

Peetz

118

b)

Nicht mehr

Vorstand:

Dr. Haag Molkenteller, Dieter, Dorsten,

*XX.XX.1959

a)

05.06.2019

Wandres

119

b)

Änderung zur

Geschäftsanschrift:

Kaistraße 3, 40221 Düsseldorf

b)

Nicht mehr

Vorstandsvorsitzender:

Werner, Jörn, Amberg, *XX.XX.1961

Bestellt als

a)

31.10.2019

Peetz

    Abruf vom 02.03.2024

Handelsregister B des Amtsgerichts Düsseldorf

Abdruck

Nummer der Firma:

Seite 36 von 41

HRB 39473

Nummer

der

Eintragung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inländische

Geschäftsanschrift, empfangsberechtigte

Person, Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unternehmens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsregelung

b) Vorstand, Leitungsorgan, geschäftsführende

Direktoren, persönlich haftender Gesellschafter,

Geschäftsführer, Vertretungsberechtigte und

besondere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Eintragung

b) Bemerkungen

1

2

3

4

5

6

7

Vorstandsvorsitzender:

Dr. Düttmann, Bernhard, Meerbusch,

*XX.XX.1959

120

Prokura erloschen:

Dr. Holzner, Florian, München, *XX.XX.1982

Gesamtprokura gemeinsam mit einem

Vorstandsmitglied oder einem anderen

Prokuristen:

Ahmad, Nadim, Duisburg, *XX.XX.1983

Plagemann, Nikolaus, Düsseldorf, *XX.XX.1981

a)

20.05.2020

Peetz

121

Prokura erloschen:

Bossert, Daniel, Düsseldorf, *XX.XX.1980

Gesamtprokura gemeinsam mit einem

Vorstandsmitglied oder einem anderen

Prokuristen:

Woelk, Thomas Arnold, München, *XX.XX.1972

a)

26.08.2020

Johann-Albers

122

a)

Die Hauptversammlung vom 12.02.2020 hat die Änderung der

Satzung in § 16 Abs. (2) (Teilnahmerecht) beschlossen.

a)

08.09.2020

Pollmächer

123

Prokura erloschen:

Steffes-mies, Bernd, Düsseldorf, *XX.XX.1979

Gesamtprokura gemeinsam mit einem

Vorstandsmitglied oder einem anderen

Prokuristen:

Dr. Bonacker, Anna-Karina, Düsseldorf,

*XX.XX.1982

a)

08.10.2020

Peetz

124

b)

Bestellt als

Vorstand:

Florian, Wieser, München, *XX.XX.1982

Nicht mehr

Vorstand:

Sonnenmoser, Karin, Düsseldorf, *XX.XX.1969

a)

06.05.2021

Peetz

    Abruf vom 02.03.2024

Handelsregister B des Amtsgerichts Düsseldorf

Abdruck

Nummer der Firma:

Seite 37 von 41

HRB 39473

Nummer

der

Eintragung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inländische

Geschäftsanschrift, empfangsberechtigte

Person, Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unternehmens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsregelung

b) Vorstand, Leitungsorgan, geschäftsführende

Direktoren, persönlich haftender Gesellschafter,

Geschäftsführer, Vertretungsberechtigte und

besondere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Eintragung

b) Bemerkungen

1

2

3

4

5

6

7

125

a)

Die Hauptversammlung vom 17.02.2021 hat die Änderung der

Satzung in § 13 (Vergütung des Aufsichtsrats) beschlossen.

a)

21.05.2021

Pollmächer

126

Prokura erloschen:

Woelk, Thomas Arnold, München, *XX.XX.1972

a)

09.06.2021

Wandres

127

Prokura erloschen:

Ahmad, Nadim, Duisburg, *XX.XX.1983

Gesamtprokura gemeinsam mit einem

Vorstandsmitglied oder einem anderen

Prokuristen:

Knežević-Savić, Natalia, München, *XX.XX.1984

a)

30.06.2021

Peetz

128

b)

Nicht mehr

Vorstandsvorsitzender:

Dr. Düttmann, Bernhard, Meerbusch,

*XX.XX.1959

Bestellt als

Vorstandsvorsitzender:

Dr. Wildberger, Karsten, Krefeld, *XX.XX.1969

a)

12.08.2021

Peetz

129

Prokura erloschen:

Plagemann, Nikolaus, Düsseldorf, *XX.XX.1981

Gesamtprokura gemeinsam mit einem

Vorstandsmitglied oder einem anderen

Prokuristen:

Schmidt, Marc, Düsseldorf, *XX.XX.1987

a)

28.02.2022

Johann-Albers

130

Prokura erloschen:

Brüning, Christian, Düsseldorf, *XX.XX.1977

a)

16.03.2022

Peetz

131

Gesamtprokura gemeinsam mit einem

Vorstandsmitglied oder einem anderen

Prokuristen:

a)

18.05.2022

Peetz

    Abruf vom 02.03.2024

Handelsregister B des Amtsgerichts Düsseldorf

Abdruck

Nummer der Firma:

Seite 38 von 41

HRB 39473

Nummer

der

Eintragung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inländische

Geschäftsanschrift, empfangsberechtigte

Person, Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unternehmens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsregelung

b) Vorstand, Leitungsorgan, geschäftsführende

Direktoren, persönlich haftender Gesellschafter,

Geschäftsführer, Vertretungsberechtigte und

besondere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Eintragung

b) Bemerkungen

1

2

3

4

5

6

7

Prüfer, Iris Gertrud, Mettmann, *XX.XX.1968

Dr. Stenzel, Roman David, Reichertshausen,

*XX.XX.1981

132

a)

Die Hauptversammlung vom 12.04.2022 hat die Änderung der

Satzung in § 4 Abs. 2 und 3 (Grundkapital und Aktien), 16

Abs. 1 Satz 1 (Teilnahmerecht) und 21 (Gewinnverteilung)

beschlossen. Von § 4 wurden die Abs. 4 und 5 ersatzlos

gestrichen und sind einstweilen freibleibend. Von § 18

(Stimmrecht) ist der Abs. 4 ersatzlos gestrichen worden. § 21

(Gewinnverwendung) wurde geändert und neu gefasst.

a)

31.05.2022

Pollmächer

133

1.240.448.004

,17 EUR

a)

Die Hauptversammlung vom 12.04.2022 hat die Änderung des

Gesellschaftsvertrages in § 4 Abs. 1 und Abs. 2 und mit ihr die

Erhöhung des Grundkapitals um 321.602.593,27 EUR auf

1.240.448.004,17 EUR beschlossen. Ferner wurde ein neuer

§ 4 Abs. 9 (Bedingtes Kapital 2022/I) eingeführt. Die

Kapitalerhöhung ist durchgeführt.

b)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu

89.476.079,21 EUR, eingeteilt in bis zu 35.000.000 Stück auf

den Inhaber lautende Stammaktien, bedingt erhöht (Bedingtes

Kapital 2022/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient

ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von

Wandelschuldverschreibungen, die gemäß dem Beschluss

der Hauptversammlung vom 12.04.2022 unter

Tagesordnungspunkt 2 gegen Sacheinlage ausgegeben

werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des

Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten

Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

a)

03.06.2022

Pollmächer

134

a)

Die Hauptversammlung vom 12.04.2022 hat die Änderung der

Satzung in § 4 Abs. 7 beschlossen, indem das bisherige

genehmigte Kapital aufgehoben und ein neues genehmigtes

Kapital (Genehmigtes Kapital 2022/I) eingefügt wurde. Ferner

wurde § 4 Abs. 8 neu gefasst, indem das bisherige bedingte

Kapital aufgehoben und ein neues bedingtes Kapital

a)

21.06.2022

Pollmächer

    Abruf vom 02.03.2024

Handelsregister B des Amtsgerichts Düsseldorf

Abdruck

Nummer der Firma:

Seite 39 von 41

HRB 39473

Nummer

der

Eintragung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inländische

Geschäftsanschrift, empfangsberechtigte

Person, Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unternehmens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsregelung

b) Vorstand, Leitungsorgan, geschäftsführende

Direktoren, persönlich haftender Gesellschafter,

Geschäftsführer, Vertretungsberechtigte und

besondere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Eintragung

b) Bemerkungen

1

2

3

4

5

6

7

(Bedingtes Kapital 2022/II) eingefügt wurde

b)

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom

13.02.2019 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des

Aufsichtsrates bis zum 11.04.2027 durch Ausgabe neuer

Aktien gegen Bar- und / oder Sacheinlagen einmal oder

mehrmals um insgesamt bis zu EUR 321.600.000,00 zu

erhöhen. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann

ausgeschlossen werden. (Genehmigtes Kapital 2022/I).

Das Grundkapital ist um bis zu 127.825.000 Euro, eingeteilt in

bis zu 50.000.000 Stück auf den Inhaber lautende

Stammaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/II). Die

bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur

Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus Options-

oder Wandelschuldverschreibungen, die von der CECONOMY

AG oder einer Konzerngesellschaft der CECONOMY AG im

Sinne von § 18 AktG, an der die CECONOMY AG unmittelbar

oder mittelbar zu mindestens 90 Prozent beteiligt ist, aufgrund

der von der Hauptversammlung vom 12. April 2022 unter

Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung

ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder

Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur

Wandlung oder Optionsausübung verpflichtet sind, ihre

Verpflichtung zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen

oder soweit die CECONOMY AG ein Wahlrecht ausübt, ganz

oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags

Stammaktien der CECONOMY AG zu gewähren. Die bedingte

Kapitalerhöhung wird nicht durchgeführt, soweit ein

Barausgleich gewährt wird oder eigene Aktien oder Aktien

einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung

eingesetzt werden.

135

a)

Die Hauptversammlung vom 12.04.2022 hat im Zuge der

Änderung der Satzung in § 4 ein weiteres genehmigtes Kapital

und ein weiteres bedingtes Kapital geschaffen.

b)

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom

a)

05.07.2022

Braun

b)

Eintragung lfd. Nr. 134,

Spalte 6 b), von Amts

    Abruf vom 02.03.2024

Handelsregister B des Amtsgerichts Düsseldorf

Abdruck

Nummer der Firma:

Seite 40 von 41

HRB 39473

Nummer

der

Eintragung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inländische

Geschäftsanschrift, empfangsberechtigte

Person, Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unternehmens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsregelung

b) Vorstand, Leitungsorgan, geschäftsführende

Direktoren, persönlich haftender Gesellschafter,

Geschäftsführer, Vertretungsberechtigte und

besondere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Eintragung

b) Bemerkungen

1

2

3

4

5

6

7

12.04.2022 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des

Aufsichtsrates bis zum 11.04.2027 durch Ausgabe neuer

Aktien gegen Bar- und / oder Sacheinlagen einmal oder

mehrmals um insgesamt bis zu EUR 321.600.000,00 zu

erhöhen. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann

ausgeschlossen werden. (Genehmigtes Kapital 2022/I).

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom

12.04.2022 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des

Aufsichtsrates bis zum 11.04.2027 durch Ausgabe neuer

Aktien gegen Bar- und / oder Sacheinlagen einmal oder

mehrmals um insgesamt bis zu EUR 112.560.000,00 zu

erhöhen. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann

ausgeschlossen werden. (Genehmigtes Kapital 2022/II).

Das Grundkapital ist um bis zu 44.738.750,00 Euro, eingeteilt

in bis zu 17.500.000 Stück auf den Inhaber lautende

Stammaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/III). Die

bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur

Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus Options-

oder Wandelschuldverschreibungen, die von der CECONOMY

AG oder einer Konzerngesellschaft der CECONOMY AG im

Sinne von § 18 AktG, an der die CECONOMY AG unmittelbar

oder mittelbar zu mindestens 90 Prozent beteiligt ist, aufgrund

der von der Hauptversammlung vom 12. April 2022 unter

Tagesordnungspunkt 10 beschlossenen Ermächtigung

ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder

Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur

Wandlung oder Optionsausübung verpflichtet sind, ihre

Verpflichtung zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen

oder soweit die CECONOMY AG ein Wahlrecht ausübt, ganz

oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags

Stammaktien der CECONOMY AG zu gewähren. Die bedingte

Kapitalerhöhung wird nicht durchgeführt, soweit ein

Barausgleich gewährt wird oder eigene Aktien oder Aktien

einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung

eingesetzt werden.

wegen gelöscht,

berichtigend und

ergänzend neu

eingetragen.

136

b)

Nicht mehr

a)

13.01.2023

    Abruf vom 02.03.2024

Handelsregister B des Amtsgerichts Düsseldorf

Abdruck

Nummer der Firma:

Seite 41 von 41

HRB 39473

Nummer

der

Eintragung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inländische

Geschäftsanschrift, empfangsberechtigte

Person, Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unternehmens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsregelung

b) Vorstand, Leitungsorgan, geschäftsführende

Direktoren, persönlich haftender Gesellschafter,

Geschäftsführer, Vertretungsberechtigte und

besondere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Eintragung

b) Bemerkungen

1

2

3

4

5

6

7

Vorstand:

Florian, Wieser, München, *XX.XX.1982

Bestellt als

Vorstand:

Eckhardt, Sabine, München, *XX.XX.1972

Peetz

137

b)

Nicht mehr

Vorstand:

Eckhardt, Sabine, München, *XX.XX.1972

Bestellt als

Vorstand:

Dr. Deissner, Kai-Ulrich, Köln, *XX.XX.1968

a)

09.02.2023

Peetz

138

a)

Die Hauptversammlung vom 22.02.2023 hat die Änderung der

Satzung in den §§ 13 (Vergütung des Aufsichtsrats), 15

(Hauptversammlung - Ort, Einberufung, virtuelles Format) und

16 (Teilnahmerecht) beschlossen.

a)

17.03.2023

Pollmächer

139

Gesamtprokura gemeinsam mit einem

Vorstandsmitglied oder einem anderen

Prokuristen:

Printz, Kai Simon, Düsseldorf, *XX.XX.1985

a)

14.08.2023

Peetz

    Abruf vom 02.03.2024