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Gesellschaftsvertrag vom 14. März 1977 mehrfach, zuletzt gemäß Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 29. Mai 1996 geändert.

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Zwischen der Alleingesellschafterin BBDO GmbH als herrschendem Unternehmen und der Gesellschaft als beherrschtem Unternehmen besteht der Unternehmensvertrag vom 8. Januar 1996, der sowohl eine Beherrschungsvereinbarung als auch eine Gewinnabführungsverpflichtung der Gesellschaft enthält. Diesem Unternehmensvertrag hat die Gesellschafterversammlung der BBDO GmbH am 19. Dezember 1996 erneut zugestimmt. Ebenfalls am 19. Dezember 1996 hat auch die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft dem vorstehend näher bezeichneten Unternehmensvertrag erneut zugestimmt.

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Tag der ersten Eintragung: 20. April 1977 Dieses Blatt ist zur Fortführung auf EDV umgeschrieben worden und dabei an die Stelle des bisherigen Registerblattes getreten. Freigegeben am 03.08.2001.

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Gesellschaftsvertrag Blatt 325 Sonderband b) I

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Unternehmensvertrag Blatt 353 Sonderband

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Die Gesellschafterversammlung hat am 1. März 2002 beschlossen, das Stammkapital (DEM 550.000,00) auf Euro umzustellen, es von dann EUR 281.210,53 um EUR 39,47 auf EUR 281.250,00 zu erhöhen und den Gesellschaftsvertrag in § 3 (Stammkapital) entsprechend zu ändern. Zur Durchführung der Verschmelzung mit der BBDO Düsseldorf GmbH Werbeagentur mit dem Sitz in Düsseldorf (AG Düsseldorf HRB 31900) als übertragende Gesellschaft ist das Stammkapital weiter um 750,00 EUR auf 282.000,00 EUR erhöht und der Gesellschaftsvertrag ist in § 3 Abs. 1 (Stammkapital) geändert worden. Die Gesellschafterversammlung hat am 27. Juni 2002 beschlossen zur Durchführung der Verschmelzung mit der Kofner & Partner Werbeagentur GmbH mit dem Sitz in Düsseldorf (AG Düsseldorf HRB 33487) als übertragende Gesellschaft das Stammkapital erneut um 1.000,00 EUR auf 283.000,00 EUR zu erhöhren und den Gesellschaftsvertrag in § 3 Abs. 1 (Stammkapital) zu ändern. Der Gesellschaftsvertrag ist insgesamt neu gefasst und insbesondere in § 5 Abs. 1 (Vertretung) geändert worden.

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Beschlüsse Blatt 43 ff u. 51 ff. Sonderband

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Gesellschaftsvertrag Blatt 57 ff. Sonderband

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Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 27. Juni 2002 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom selben Tage mit der Kofner & Partner Werbeagentur GmbH mit Sitz in Düsseldorf (HRB 33487) verschmolzen.

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Verschmelzungsvertrag Blatt 53 Sonderband

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Zustimmungsbeschlüsse Blatt 53 f., 54 f. Sonderband

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Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 1. März 2002 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom selben Tage mit der BBDO Düsseldorf GmbH Werbeagentur mit Sitz in Düsseldorf (HRB 31900) verschmolzen.

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Verschmelzungsvertrag Blatt 45 f. Sonderband

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Zustimmungsbeschlüsse Blatt 46, 46 f. Sonderband

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Die Gesellschafterversammlung vom 04.12.2003 hat eine Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 1 Abs. 1 und damit der Firma sowie in § 3 Abs. 2 (Geschäftsanteil) beschlossen.

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Beschluss Blatt 96 Sonderband

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Gesellschaftsvertrag Blatt 99 ff. Sonderband

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Die Gesellschafterversammlung vom 05.08.2004 hat eine Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 1 Absatz 1 und damit der Firma beschlossen.

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Beschluss Blatt 117 Sonderband

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Gesellschaftsvertrag Blatt 121 ff. Sonderband

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Die Gesellschafterversammlung vom 07.06.2006 hat eine Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 1 Abs. 1 und damit der Firma beschlossen.

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Beschluss Blatt 148 R. Sonderband

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Gesellschaftsvertrag Blatt 151 ff. Sonderband

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Der Gesellschaftsvertrag ist durch Gesellschafterbeschluss vom 20.05.2008 ohne Änderung einzutragender Tatsachen insgesamt neu gefasst worden.

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Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 19.08.2010 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom selben Tage mit der BBDO Stuttgart GmbH mit Sitz in Stuttgart (AG Stuttgart, HRB 24869) verschmolzen.

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Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 17.05.2010 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom selben Tage mit der ECONOMIA Holding GmbH mit Sitz in Hamburg (AG Hamburg, HRB 40995) verschmolzen.

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Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 23.09.2010 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom selben Tage mit der Lüders/BBDO Werbeagentur GmbH mit Sitz in Köln (AG Köln, HRB 10904) verschmolzen.

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Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 30.03.2011 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 30.03.2011 mit der BBDO Live GmbH mit Sitz in Bonn (AG Bonn, HRB 4956) verschmolzen.

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Die Gesellschafterversammlung vom 30.03.2011 hat die Änderung des Gesellschaftsvertrages in Ziffer 5.1 und mit ihr die Erhöhung des Stammkapitals durch Sacheinlagen um 7.000,00 EUR auf 290.000,00 EUR beschlossen. Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom selben Tage wurde der Gesellschaftsvertrag ferner geändert in Ziffer 1 und damit die Firma.

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Eintragung lfd. Nr. 35 Sp. 6a) aufgrund fehlerhafter Erfassung gerötet und von Amts wegen berichtigend neu eingetragen.

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Der mit der BBDO Germany GmbH (vormals: BBDO GmbH) in Düsseldorf (AG Düsseldorf ,HRB 3901) am 08.01.1996 abgeschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist durch Vertrag vom 09.12.2011 geändert. Die Gesellschafterversammlung vom 09.12.2011 hat der Änderung zugestimmt.

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Die Gesellschafterversammlung vom 26.03.2014 hat eine Änderung des Gesellschaftsvertrages in § Ziffer I Absatz 1 und damit der Firma beschlossen.

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Die Abspaltung ist mit der Eintragung auf dem Registerblatt des übertragenden Rechtsträgers am 20.05.2015 wirksam geworden.

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Die Gesellschaft hat nach Maßgabe des Spaltungs- und Übernahmevertrages vom 29.04.2015 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 29.04.2015 und der Gesellschafterversammlung des übernehmenden Rechtsträgers vom selben Tage sämtliche an der BBDO Berlin GmbH mit Sitz in Berlin (AG Charlottenburg HRB 76839 B) gehaltenen Geschäftsanteile als Gesamtheit und dem Ergebnisabführungsvertrag mit der BBDO Berlin GmbH und sämtliche an der Proximity Germany GmbH mit Sitz in Hamburg (AG Hamburg HRB 131623) gehaltenen Geschäftsanteile als Gesamtheit und den Ergebnisabführungsvertrag mit der Proximity Germany GmbH im Wege der Umwandlung durch Abspaltung auf die BBDO Group Germany GmbH mit Sitz in Düsseldorf (Amtsgericht Düsseldorf HRB 3901) als übernehmenden Rechtsträger übertragen.

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Die Gesellschaft hat nach Maßgabe des Spaltungs- und Übernahmevertrages vom 29.04.2015 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 29.04.2015 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom selben Tage Teile des Vermögens der Proximity Worldwide GmbH mit Sitz in Düsseldorf (AG Düsseldorf HRB 72626) einschließlich des Ergebnisabführungsvertrages mit der Proximity Germany GmbH als Gesamtheit im Wege der Umwandlung durch Abspaltung übernommen. Die Abspaltung wird erst wirksam mit Eintragung auf dem Registerblatt des übertragenden Rechtsträgers.

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Eintragung lfd. Nr. 53 Sp. 6 b) von Amts wegen berichtigend eingetragen.

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Die Gesellschafterversammlung vom 11.08.2022 hat eine Änderung des Gesellschaftsvertrages in Ziffer I.1 und damit der Firma beschlossen.

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Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 11.08.2022 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer und der Gesellschafterversammlungen der übertragenden Rechtsträger vom selben Tage mit der Proximity GmbH mit Sitz in Düsseldorf (Amtsgericht Düsseldorf, HRB 72626) und der BBDO Berlin GmbH mit Sitz in Berlin (Amtsgericht Chalottenburg, HRB 76839 B) verschmolzen.

Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Einem oder mehreren Geschäftsführern kann die Befugnis erteilt werden, die Gesellschaft stets einzeln zu vertreten. Jeder Geschäftsführer kann von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden.