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Satzung vom 05.10.2010.

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Die Gesellschaft ist entstanden durch formwechselnde Umwandlung der Aktiengesellschaft "Berner AG", Künzelsau (Amtsgericht Stuttgart HRB 732394) gemäß Art. 2 Abs. 4, 37 und 15 SE-Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 i.V.m. §§ 190 ff. UmwG. Auf die bei Gericht eingereichten Urkunden wird Bezug genommen.

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Die Gesellschaft (übertragender Rechtsträger) hat nach Maßgabe des Spaltungsplans vom 21.11.2011 und des Versammlungsbeschlusses vom 21.11.2011 aus ihrem Vermögen Teile ihres Vermögens nach Maßgabe des Spaltungsplans zum Zwecke der Neugründung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "Berner Trading Holding GmbH", Künzelsau (Amtsgericht Stuttgart HRB 739678) auf diese ausgegliedert (Ausgliederung zur Neugründung).

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Die Hauptversammlung vom 14.03.2013 hat die Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital) beschlossen.

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Das Grundkapital ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom gleichen Tag um 15.400.000,00 EUR erhöht. Die Kapitalerhöhung ist durchgeführt.

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Der Aufsichtsrat hat am 13.12.2017 die Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital) Abs. 2 beschlossen.

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Die Hauptversammlung vom 24.06.2020 hat die Änderung der Satzung in § 3 (Bekanntmachungen), § 7 (Zusammensetzung), § 8 (Geschäftsführung und Vertretung), § 9 (Zusammensetzung und Amtsdauer), § 11 (Einberufung, Beschlussfassung und innere Ordnung), § 13 (Ort und Einberufung), § 15 (Beschlussfassung), § 18 (bisher § 17 Gewinnverwendung), § 19 (bisher § 18 Einziehung von Aktien), § 20 (bisher § 19 Einziehungsentgelt), sowie die Hinzufügung eines neuen § 16 (Übertragung der Hauptversammlung) und die Änderung der fortlaufenden Nummerierung beschlossen.

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Die Hauptversammlung vom 17.11.2020 hat die Neufassung der Satzung beschlossen.

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Die Gesellschaft (übertragender Rechtsträger) hat nach Maßgabe des Spaltungs- und Übernahmevertrages vom 17.11.2020 und der Versammlungsbeschlüsse der beteiligten Rechtsträger vom selben Tag aus ihrem Vermögen den im Ausgliederungs- und Übernahmevertrag vom 17.11.2020, UR Nr. 2774/20 S genannten Teil ihres Vermögens auf die Kommanditgesellschaft unter der Firma "Berner Group Holding SE & Co. KG", Künzelsau (Amtsgericht Stuttgart HRA 737113) ausgegliedert (Ausgliederung zur Aufnahme). Auf die bei Gericht eingereichten Urkunden wird Bezug genommen.

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Die Hauptversammlung vom 29.11.2017 hat die Einziehung von insgesamt bis zu 12.019.547 zuvor von der Gesellschaft hierzu erworbener eigener Stückaktien in vereinfachter Form ohne Kapitalherabsetzung im Wege der entsprechenden Erhöhung des Anteils der übrigen Aktien am Grundkapital beschlossen (§ 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). Die Einziehung ist durchgeführt in Höhe von 8.684.000 Stückaktien.

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Die am 29.11.2017 beschlossene Einziehung (Eintragungen lfd. Nrn. 17 und 24) ist durchgeführt in Höhe von weiteren 3.335.547 Stückaktien. Die Einziehung ist somit vollständig durchgeführt. Der Verwaltungsrat hat am 19.04.2021 die Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital) beschlossen.

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Fall 35

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Die Hauptversammlung vom 09.07.2021 hat die Änderung der Satzung in § 1 (Firma, Sitz) beschlossen.

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Die Hauptversammlung vom gleichen Tag hat die Änderung der Satzung in § 4 Abs. 2 (Grundkapital) beschlossen.

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Eintragung laufende Nr. 27, Spalte 6a von Amts wegen berichtigt wie folgt: Die Hauptversammlung vom 06.09.2021 hat die Einziehung von fünf Stückaktien in vereinfachter Form ohne Kapitalherabsetzung im Wege der entsprechenden Erhöhung des Anteiles der übrigen Aktien am Grundkapital beschlossen (§237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). Die Einziehung ist durchgeführt.

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Die Hauptversammlung vom 04.10.2021 hat die Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital), § 5 (Aktien), § 7 (Zusammensetzung des Verwaltungsrats), § 8 (Vorsitz im Verwaltungsrat, Stellvertretung), § 16 (Beschlussfassung), § 20 (Einziehung von Aktien), § 21 (Einziehungsentgelt), beschlossen.

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Das Grundkapital ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom gleichen Tag um 30.400.000,00 EUR auf 3.000.000,00 EUR herabgesetzt.

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Die Kapitalherabsetzung ist durchgeführt.

Ist nur ein geschäftsführender Direktor bestellt, vertritt er allein. Sind mehrere geschäftsführende Direktoren bestellt, vertreten zwei gemeinsam oder ein geschäftsführender Direktor mit einem Prokuristen.