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Gesellschaftsvertrag vom 10.05.1971 zuletzt geändert am 21.12.1998

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Die Gesellschaft hat im Spaltungsvertrag vom 24. August 1999 Bestandteile ihres Vermögens gemäß § 123 Abs. 2 Ziffer 1 Umwandlungsgesetz im Wege der Abspaltung zur Aufnahme auf die Bitburger Getränke Verwaltungsgesellschaft mbH - Amtsgericht Wittlich HRB 32155 - übertragen. Die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft und die Gesellschafter der übernehmenden Gesellschaft haben in einer notariell beurkundeten Erklärung darauf verzichtet, Klage gegen die Wirksamkeit des gefassten Zustimmungsbeschlusses zu dem Spaltungs- und Übernahmevertrages zu erheben. Gemäß § 130 Abs. 1 Umwandlungsgesetz wird die Spaltung erst mit der Eintragung in HRB 31048 wirksam.

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Die Gesellschaft hat am 14.12.1999 mit der "Bitburger Getränke Verwaltungsgesellschaft mbH", eingetragen beim Amtsgericht Wittlich unter HRB 32155, als herrschendem Unternehmen einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Die Bitburger Brauerei Th. Simon GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Bitburger Getränke Verwaltungsgesellschaft mbH. Die Bitburger Getränke Verwaltungsgesellschaft mbH ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Bitburger Brauerei Th. Simon GmbH hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung und die Vertretung der Bitburger Brauerei Th. Simon GmbH obliegen weiterhin deren Geschäftsführern. Die Bitburger Brauerei Th. Simon GmbH hat den ihr von der Bitburger Getränke Verwaltungsgesellschaft mbH erteilten Weisungen Folge zu leisten, soweit hierdurch nicht gesetzliche Vorschriften verletzt werden. Das Weisungsrecht umfasst alle Maßnahmen und Gegenstände, die nach Gesetz und Satzung zum Tätigkeits- und Aufgabenbereich der Geschäftsführung der Bitburger Brauerei Th. Simon GmbH gehören. Die Bitburger Brauerei Th. Simon GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen nach den handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die Bitburger Getränke Verwaltungsgesellschaft mbH abzuführen. Der Vertrag gilt hinsichtlich der Ergebnisabführung ab 01.01.1999. Die Gesellschafterversammlung der herrschenden Gesellschaft hat dem Vertrag am 09.07.1999 zugestimmt. Die Gesellschafterversammlung der beherrschten Gesellschaft hat dem Vertrag am 14.12.1999 durch notarielle Urkunde zugestimmt.

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Tag der ersten Eintragung: 12.05.1971 Dieses Blatt ist zur Fortführung auf EDV umgeschrieben worden und an die Stelle des bisherigen Registerblattes HRB 1048 des Amtsgerichts Bitburg getreten. Freigegeben am 24.01.2006.

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Von Amts wegen berichtigt.

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Die Gesellschafterversammlung vom 18.12.2006 hat den Gesellschaftsvertrag insgesamt neu gefasst. Insbesondere wurde die Änderung des § 1 und mit ihr die Änderung der Firma in § 1 beschlossen.

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Gesellschaftsvertrag Blatt 518-522 Sonderband

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Die Gesellschafterversammlung vom 27.12.2006 hat die Erhöhung des Stammkapitals (bisher 50.400.000,-- EUR) um 1.200.000,-- EUR durch Sacheinlage auf 51.600.000,--EUR, die Gesellschafterversammlung vom 28.12.2006 eine weitere Erhöhung um 1.000.000,-- EUR gegen Sacheinlage auf 52.600.000,-- EUR und die Gesellschafterversammlung vom 29.12.2006 eine Erhöhung um 500.000,-- EUR gegen Sacheinlage auf 53.100.000,-- EUR beschlossen. Gleichzeitig wurde der Gesellschaftsvertrag jeweils in § 3 (Stammkapital) entsprechend geändert.

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Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 16.03.2007 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 16.03.2007 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 16.03.2007 mit der Köstritz-Wernesgrüner Vertriebs GmbH mit Sitz in Bad Köstritz (Amtsgericht Jena HRB 209432) verschmolzen (Verschmelzung durch Aufnahme).

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Die Gesellschaft hat nach Maßgabe des Spaltungs- und Übernahmevertrages vom 09.05.2007 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 09.05.2007 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 09.05.2007 Teile des Vermögens der König-Brauerei GmbH mit Sitz in Duisburg (Amtsgericht Duisburg, HRB 17216) als Gesamtheit im Wege der Umwandlung durch Abspaltung übernommen. Die Abspaltung wird erst wirksam mit Eintragung auf dem Registerblatt des übertragenden Rechtsträgers.

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Die Abspaltung ist mit der Eintragung auf dem Registerblatt des übertragenden Rechtsträgers (AG Duisburg, HRB 17216) am 10.08.2007 wirksam geworden.

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Die Gesellschaft hat nach Maßgabe des Spaltungs- und Übernahmevertrages vom 13./14.06.2007 und der Ergänzung des Spaltungs- und Übernahmevertrages vom 13.07.2007 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 13./14.06.2007 und 13.07.2007 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 13./14.06.2007 und 13.07.2007 Teile des Vermögens der Licher Privatbrauerei Jhring-Melchior GmbH mit Sitz in Lich (Amtsgericht Gießen, HRB 6165) als Gesamtheit im Wege der Umwandlung durch Abspaltung übernommen. Die Abspaltung wird erst wirksam mit Eintragung auf dem Registerblatt des übertragenden Rechtsträgers.

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Die Abspaltung ist mit der Eintragung auf dem Registerblatt des übertragenden Rechtsträgers am 19.09.2007 wirksam geworden.

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Die Gesellschafterversammlung vom 08.12.2008 hat eine Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 10 (Vergütung des Aufsichtsrates) beschlossen.

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Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 27.12.2010 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 27.12.2010 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 27.12.2010 mit der Vortmann Gaststätten GmbH mit Sitz in Düsseldorf (Amtsgericht Düsseldorf, HRB 3684) verschmolzen (Verschmelzung durch Aufnahme).

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Die Gesellschaft hat nach Maßgabe des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages vom 20.08.2012 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 20.08.2012 und der Gesellschafterversammlung des übernehmenden Rechtsträgers vom 20.08.2012 Teile ihres Vermögens (Gesellschaftsanteil an der Bitburger Bier-GmbH, Köln) als Gesamtheit im Wege der Umwandlung durch Ausgliederung auf die Premium Fachgroßhandels-Beteiligungsgesellschaft mbH mit Sitz in Bitburg (Amtsgericht Wittlich, HRB 32526) als übernehmenden Rechtsträger übertragen.

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Der mit der Bitburger Getränke Verwaltungsgesellschaft mbH nunmehr Bitburger Holding GmbH, Bitburg (Amtsgericht Wittlich, HRB 32155) am 14.12.1999 abgeschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wurde durch Vertrag vom 23.10.2014 geändert. Die Gesellschafterversammlung der beherrschten Gesellschaft hat durch Beschluss vom 03.11.2014 der Änderung zugestimmt.

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Die Gesellschaft hat nach Maßgabe des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages vom 11.12.2020 mit Nachtrag vom 14.12.2020 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlungen vom 11.12.2020 und 14.12.2020 und der Gesellschafterversammlungen der Distributionsgesellschaft Wernesgrün mbH & Co. KG vom 11.12.2020 und 14.12.2020 Teile ihres Vermögens ("Vertriebsgeschäft Wernesgrün") als Gesamtheit im Wege der Umwandlung durch Ausgliederung auf die Distributionsgesellschaft Wernesgrün mbH & Co. KG mit Sitz in Hamburg (Amtsgericht Hamburg HRA 124871) als übernehmenden Rechtsträger übertragen.

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Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 19.07.2021 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 19.07.2021 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 19.07.2021 mit der MGV Mittelrheinische Getränkevertriebsgesellschaft mbH mit Sitz in Bitburg (Amtsgericht Wittlich HRB 42446) verschmolzen (Verschmelzung durch Aufnahme).

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Die Gesellschaft hat nach Maßgabe des Spaltungs- und Übernahmevertrages vom 05.11.2021 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 05.11.2021 und der Gesellschafterversammlung der Distributionsgesellschaft Wernesgrün mbH & Co. KG vom 05.11.2021 Teile ihres Vermögens als Gesamtheit im Wege der Umwandlung durch Abspaltung auf die Distributionsgesellschaft Wernesgrün mbH & Co. KG mit Sitz in Hamburg (Amtsgericht Hamburg HRA 124871) als übernehmenden Rechtsträger übertragen.

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Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 16.05.2023 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 16.05.2023 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 16.05.2023 mit der Simonbräu Grundstücks- und Gaststätten-Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Bitburg (Amtsgericht Wittlich HRB 31008) verschmolzen (Verschmelzung durch Aufnahme).

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Die Gesellschafterversammlung vom 17.07.2023 hat die Neufassung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere in § 3 (Stammkapital, Stammeinlagen) und mit ihr die Erhöhung des Stammkapitals um 1.000,00 EUR auf nunmehr 53.101.000,00 EUR beschlossen.

Die Gesellschaft soll stets mindestens zwei Geschäftsführer haben. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.