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Gesellschaftsvertrag vom 31.08.1992 zuletzt geändert am 23.12.1998

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Zwischen der Gesellschaft und der Carl-Zeiss-Stiftung Heidenheim, handelnd unter der Firma Schott Glaswerke, Mainz, als herrschendem Unternehmen, ist am 15. September 1992 ein Organschafts- und Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen, dem die Gesellschafterversammlung der beherrschten Gesellschaft durch Beschluss vom 18. September 1992 zugestimmt hat. Die Gesellschaft hat am 15. September 1992 mit der Carl-Zeiss-Stiftung, Heidenheim an der Brenz und Jena, handelnd unter der Firma Schott Glaswerke, Mainz, als herrschender Gesellschaft einen Organschafts- und Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen. Dieser wurde in das Handelsregister der beherrschten Gesellschaft eingetragen. Die Firma Schott Glaswerke, Mainz, wurde mit Wirkung vom 10. Dezember 1997 in "Schott Glas" geändert. Die herrschende Carl-Zeiss-Stiftung, Heidenheim an der Brenz und Jena, handelnd unter der Firma Schott Glas, Mainz, hat im Zuge des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages vom 20. April 2004 ihre Rechtsstellung als herrschendes Unternehmen aus diesem Organschafts- und Ergebnisabführungsvertrag auf die übernehmende Gesellschaft, die SCHOTT AG, Mainz, eingetragen im Handelsregister des Amtsgericht Mainz unter HRB 8555 (vormals: SCHOTT Spezialglas AG, Mainz) übertragen. Diese Übertragung wurde wirksam mit Eintragung der Ausgliederung im Handelsregister der übertragenden Firma Schott Glas am 01. Juli 2004.

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Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 26. Februar 2003 und durch Beschluss der Gesellschafterversammlung der Firma Schott Spezialglas GmbH in Mainz vom gleichen Tag sind die beiden Gesellschaften auf Grund des Verschmelzungsvertrages vom 26. Februar 2003 durch Übertragung des Vermögens der Gesellschaft als Ganzes auf die übernehmende Schott Spezialglas GmbH gemäß §§ 2 Nr. 1, 46 und 55 UmwG verschmolzen. Die Verschmelzung wird erst wirksam mit der Eintragung im Register des Sitzes der übernehmenden Gesellschaft. Die Gesellschaft hat mit Vereinbarung vom 4. September 2003 den Verschmelzungsvertrag mit der Firma Schott Spezialglas GmbH mit Sitz in Mainz ersatzlos aufgehoben. Die Gesellschafterversammlungen der beteiligten Gesellschaften haben zu dem Aufhebungsvertrag unter dem 4. September 2003 ihre Zustimmung erteilt. Damit ist die Verschmelzung endgültig unwirksam.

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Tag der ersten Eintragung: 09.09.1992 Dieses Blatt ist zur Fortführung auf EDV umgeschrieben worden und dabei an die Stelle des bisherigen Registerblattes getreten. Freigegeben am 19.10.2005.

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Gesellschaftsvertrag Blatt 137-145 Sonderband

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Bl. 302- 304 Sdbd.

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Die Gesellschafterversammlung hat am 05.09.2006 beschlossen, das Stammkapital (DEM 133.000.000,00) auf Euro umzustellen, es von dann EUR 68.001.820,20 um EUR 98.179,80 auf EUR 68.100.000,00 zu erhöhen und den Gesellschaftsvertrag in § 4 (Stammkapital) zu ändern.

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Der Aufsichtsrat ist aufgelöst.

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Bl. 307 - 323 Sdbd. Ges.Vertrag: Bl. 317 - 322 Sdbd.

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Von Amtswegen berichtigt: Die Gesellschafterversammlung vom 05.09.2006 hat zusätzlich eine Änderung des § 11 (Bekanntmachungen) beschlossen sowie den Gesellschaftsvertrag insgesamt neu gefasst.

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Die Gesellschafterversammlung vom 02.10.2007 hat eine Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 9 (Jahresabschluss) beschlossen.

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Fall 8

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Die Gesellschaft hat nach Maßgabe des Spaltungs- und Übernahmevertrages vom 23.07.2010 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 23.07.2010 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 23.07.2010 Teile des Vermögens der SCHOTT Solar Wafer GmbH mit Sitz in Jena (Amtsgericht Jena, HRB 501253) als Gesamtheit im Wege der Umwandlung durch Abspaltung übernommen. Die Abspaltung wird erst wirksam mit Eintragung auf dem Registerblatt des übertragenden Rechtsträgers.

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Fall 9

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Die Abspaltung ist mit der Eintragung auf dem Registerblatt des übertragenden Rechtsträgers am 27.08.2010 wirksam geworden.

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Fall 10

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Fall 11

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Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 20.05.2011 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 20.05.2011 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 20.05.2011 mit der SCHOTT Electronics GmbH mit Sitz in Landshut (Amtsgericht Landshut HRB 5890) verschmolzen (Verschmelzung durch Aufnahme).

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Fall 13

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Die Gesellschafterversammlung vom 07.07.2011 hat die Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 4 (Stammkapital) und mit ihr die Erhöhung des Stammkapitals um 10.000,00 EUR zum Zwecke der Verschmelzung mit der SCHOTT Pharmaceutical Packaging GmbH mit Sitz in Mainz (Amtsgericht Mainz HRB 41051 beschlossen.

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Fall 14

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Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 07.07.2011 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 07.07.2011 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 07.07.2011 mit der SCHOTT Pharmaceutical Packaging GmbH mit Sitz in Mainz (Amtsgericht Mainz HRB 41051) verschmolzen (Verschmelzung durch Aufnahme).

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Fall 15

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Fall 17

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Die Gesellschafterversammlung vom 22.08.2011 hat die Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 4 (Stammkapital) und mit ihr die Erhöhung des Stammkapitals um 100,00 EUR beschlossen.

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Fall 19

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Die Gesellschaft hat nach Maßgabe des Spaltungs- und Übernahmevertrages vom 28 .09.2012 sowie des Zustimmungsbeschlusses ihrer Gesellschafterversammlung vom 28.09.2012 Teile ihres Vermögens - Pensionsverpflichtungen und Pensionsrückstellungen - unter Fortbestand der Gesellschaft gemäß §§ 123 Abs. 2 Nr. 1, 138 ff. und 141 ff. UmwG als Gesamtheit im Wege der Umwandlung durch Abspaltung auf die SCHOTT AG mit Sitz in Mainz (Amtsgericht Mainz HRB 8555) als übernehmenden Rechtsträger übertragen.

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Fall 21

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Fall 22

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Die Gesellschafterversammlung vom 08.03.2013 hat die Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 1 (Firma, Sitz) und § 2 (Gegenstand der Gesellschaft) und damit die Änderung der Firma und des Unternehmensgegenstandes beschlossen.

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Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 08 .03.2013 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 08.03.2013 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 08.03.2013 mit der Schott Glas Export GmbH mit Sitz in Mainz (Amtsgericht Mainz, HRB 6497) verschmolzen (Verschmelzung durch Aufnahme).

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Fall 23

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Fall 24

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Fall 25

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Fall 26

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Fall 28

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Fall 29

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Der mit der SCHOTT AG (Amtsgericht Mainz HRB 8555) als Rechtsnachfolgerin der Carl-Zeiss-Stiftung, Heidenheim an der Brenz und Jena am 15.09.1992 abgeschlossene Organschafts- und Ergebnisabführungsvertrag ist durch Vertrag vom 29.11.2021 geändert. Die Gesellschafterversammlung vom 16.12.2021 hat der Änderung zugestimmt.

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Fall 30

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Die Gesellschafterversammlung vom 24.05.2022 hat die Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 4 (Stammkapital) und mit ihr die Erhöhung des Stammkapitals um 1.000.000,00 EUR auf insgsamt 69.110.100,00 EUR zum Zwecke der Durchführung der Ausgliederung von Teilen des Vermögens (Geschäftsbereich Pharma) der SCHOTT AG mit Sitz in Mainz (Amtsgericht Mainz HRB 8555) beschlossen.

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Die Gesellschaft hat nach Maßgabe des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages vom 24.05.2022 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 24.05.2022 und der Hauptversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 24.05.2022 Teile des Vermögens (Geschäftsbereich Pharma) der SCHOTT AG mit Sitz in Mainz (Amtsgericht Mainz, HRB 8555) als Gesamtheit im Wege der Umwandlung durch Ausgliederung übernommen.

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Die Ausgliederung ist mit der Eintragung auf dem Registerblatt des übertragenden Rechtsträgers am 01.08.2022 wirksam geworden.

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Fall 31

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Die Gesellschaft hat nach Maßgabe des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages vom 24.05.2022 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 24.05.2022 und der Hauptversammlung der Schott Pharma AG & Co. KGaA vom 25.05.2022 Teile ihres Vermögens (Geschäftsbereich Pharma) als Gesamtheit im Wege der Umwandlung durch Ausgliederung auf die Schott Pharma AG & Co. KGaA mit Sitz in Mainz (Amtsgericht Mainz, HRB 51230) als übernehmenden Rechtsträger übertragen.

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Fall 32

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Die Gesellschafterversammlung vom 03.08.2022 hat die Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 4 (Stammkapital) und mit ihr die Erhöhung des Stammkapitals um 1.000.000,00 EUR auf nunmehr 70.110.100,00 EUR beschlossen.

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Fall 33

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Die Gesellschafterversammlung vom 03.08.2022 hat die Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 4 (Stammkapital) und mit ihr die Erhöhung des Stammkapitals um 1.000.000,00 EUR auf nunmehr 71.110.100,00 EUR beschlossen.

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Fall 34

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Fall 40