6

1

2

Gesellschaftsvertrag vom 01.03.2001 zuletzt geändert am 09.09.2005

6

2

3

Durch Vertrag vom 28. Mai 2003 wurde der Teilgewinnabführungsvertrag im Sinne des § 292 Abs. 1 Nr. 2 AktG in Form einer stillen Gesellschaft vom 23./24. Oktober 2001 geändert und neu gefasst. Am 28. Mai 2003 schlossen die Gesellschaft einerseits und die Deutsche Beteiligungsgesellschaft Fonds III mbH mit Sitz in Frankfurt am Main, Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 42023, die DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KG aA mit Sitz in Frankfurt am Main, Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 52735, die DB AG Fund IV GmbH & Co. KG mit Sitz in Frankfurt am Main, Amtsgericht Frankfurt am Main, HRA 30487, die DB AG Fund IV International GmbH & Co. KG mit Sitz in Frankfurt am Main, Amtsgericht Frankfurt am Main, HRA 30488, die BdW Beteiligungsgesellschaft für die deutsche Wirtschaft mbH & Co. KG mit Sitz in Frankfurt am Main, Amtsgericht Frankfurt am Main, HRA 27887, die Süd Private Equity GmbH & Co. KGaA mit Sitz in Stuttgart, Amtsgericht Stuttgart, HRB 21971 und die PPMV Nominees Limited mit Sitz in Laurence Poutney Hill, London, als stille Gesellschafter andererseits einen Teilgewinnabführungsvertrag im Sinne des § 292 Abs. 1 Nr. 2 AktG in Form einer stillen Gesellschaft ab, wonach die Gesellschaft neben einer festen Verzinsung von 7 % der stillen Einlagen insgesamt ein gewinnabhängiges Entgelt von 10 % des Ergebnisses der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit der Gesellschaft gemäß Gewinn- und Verlustrechnung vor Zinsen und ähnlichen Aufwendungen, maximal jedoch 1 % der stillen Einlagen, an die vorbezeichneten stillen Gesellschafter im Verhältnis ihrer stillen Beteiligung abzuführen hat. Die Gesellschafterversammlung vom 28. Mai 2003 hat ihre Zustimmung erteilt.

6

2

4

Durch Vertrag vom 19.04.2005 wurde der Teilgewinnabführungsvertrag im Sinne des § 292 Abs. 1 Nr. 2 AktG in Form einer stillen Gesellschaft vom 28.05.2003 geändert und neu gefasst. Am 19.04.2005 vereinbarten die Gesellschaft einerseits und die DBG Fourth Equity Team GmbH & Co.KGaA, Frankfurt am Main, Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 52735, die DBAG Fund IV GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main, Amtsgericht Frankfurt am Main, HRA 30487, die DBAG Fund IV International GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main, Amtsgericht Frankfurt am Main, HRA 30488, die BdW Beteiligungsgesellschaft für die deutsche Wirtschaft mbH & Co. KG, Frankfurt am Main, Amtsgericht Frankfurt am Main, HRA 27887, die Süd Private Equity GmbH & Co.KGaA, Stuttgart, Amtsgericht Stuttgart, HRB 21971, die PPMV Nominees Limited, London, und die Deutsche Beteiligungsgesellschaft Fonds III mbH, Frankfurt am Main, Amtsgericht Frankfurt, HRB 42023 als stille Gesellschafter andererseits, dass die Deutsche Beteiligungsgesellschaft Fonds III mbH als stiller Gesellschafter ausscheidet. Außerdem wurde vereinbart, dass die Gesellschaft neben einer festen Verzinsung von 0,2 % der stillen Einlagen, die am Ende eines jeden Geschäftsjahres fällig wird, und neben einer festen Verzinsung von 7,05 % für das Geschäftsjahr 2005, 2006 und 2007, 8,10 % für das Geschäftsjahr 2008, 8,30 % für das Geschäftsjahr 2009, 8,70 % für das Geschäftsjahr 2010 und 9,10 % für das Geschäftsjahr 2011 der stillen Einlagen, die erst bei Beendigung der stillen Gesellschaft bzw. bei einem Exit entsteht und fällig wird, insgesamt eine gewinnabhängige Verzinsung von 10 % des Ergebnisses der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit der Gesellschaft gemäß Gewinn- und Verlustrechnung vor Zinsen und ähnlichem Aufwendungen, maximal jedoch 1 % der stillen Einlagen, die am Ende eines jeden Geschäftsjahres fällig wird, an die vorbezeichneten stillen Gesellschafter im Verhältnis ihrer stillen Beteiligung abzuführen hat. Die Gesellschafterversammlung vom 19.04.2005 hat ihre Zustimmung erteilt.

7

2

2

Tag der ersten Eintragung: 06.03.2002 bei dem Amtsgericht Worms vormals: Amtsgericht Frankfurt HRB 51996 Dieses Blatt ist bei gleichzeitiger Konzentration der Registergerichte zur Fortführung auf EDV umgeschrieben worden und an die Stelle des bisherigen Registerblattes des Amtsgerichtes Worms HRB 2207 getreten. Freigegeben am 16.01.2006.

7

2

2

Fall 9

7

2

2

Fall 10

7

2

2

Fall 12

6

2

1

Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 08.07.2008 sowie der Zustimmungsbeschlüsse der Gesellschafterversammlungen der beteiligten Rechtsträger vom gleichen Tage mit der CWW-GERKO Akustik GmbH mit Sitz in Worms (Amtsgericht Mainz, HRB 11472) verschmolzen (Verschmelzung durch Aufnahme).

6

2

1

Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 08.07.2008 sowie der Zustimmungsbeschlüsse der Gesellschafterversammlungen der beteiligten Rechtsträger vom gleichen Tage mit der Verwaltungsgesellschaft FAIST Liegenschaften mbH mit Sitz in Krumbach (Amtsgericht Memmingen, HRB 4401) verschmolzen (Verschmelzung durch Aufnahme).

6

2

1

Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 08.07.2008 sowie der Zustimmungsbeschlüsse der Gesellschafterversammlungen der beteiligten Rechtsträger vom gleichen Tage mit der Verwaltungsgesellschaft FAIST Automotive mbH mit Sitz in Krumbach (Amtsgericht Memmingen, HRB 4014) verschmolzen (Verschmelzung durch Aufnahme).

7

2

2

Fall 16

7

2

2

Fall 17

6

1

1

Die Gesellschafterversammlung vom 11.11.2008 hat eine Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 9 (Aufsichtsrat) beschlossen.

7

2

2

Fall 21

6

2

1

Durch Beschluss des Amtsgerichts Worms (18 IE 1/09) vom 01.09.2009 ist über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet. Die Gesellschaft ist aufgelöst. Von Amts wegen eingetragen.

7

2

2

Fall 22

6

1

1

Die Gesellschafterversammlung vom 28.10.2010 hat eine Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 6 (Geschäftsführung) und § 8 (Vertretung) beschlossen.

7

2

2

Fall 24

7

2

2

zu Fall 24