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Gesellschaftsvertrag vom 09.06.1993 zuletzt geändert am 04.07.2002

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Die Lemmerz Industrieanlagen GmbH ist aufgrund des Verschmelzungsvertrages vom 09.06.1993 und der Beschlüsse der Gesellschafterversammlungen vom 09.06.1993 ohne Abwicklung mit der Gesellschaft in der Weise verschmolzen, dass das Vermögen der Lemmerz Industrieanlagen GmbH als Ganzes auf die Gesellschaft übertragen worden ist.

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Zwischen der Gesellschaft (beherrschtes Unternehmen) und der Hayes Lemmerz Holding GmbH (Amtsgericht Siegburg - HRB 6898) mit Sitz in Königswinter (herrschendes Unternehmen) ist ein Beherrschungsvertrag am 29.12.1997 abgeschlossen worden. Die Gesellschafterversammlung der beherrschten Gesellschaft hat am 30.12.1997 zugestimmt.

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Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 17.08.1998 und durch Beschluss der Gesellschafterversammlung der Hayes Lemmerz Werke GmbH mit Sitz in Königswinter (übertragende Gesellschaft) vom 17.08.1998 sind die beiden Gesellschaften aufgrund des Verschmelzungsvertrages vom 17.08.1998 durch Übertragung des Vermögens als Ganzes auf die übernehmende Gesellschaft, die Hayes Lemmerz Holding GmbH (Amtsgericht Siegburg - HRB 6898) mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung der übertragenden Gesellschaft ohne Abwicklung gemäß § 2 Nr. 1 i.V.m. §§ 46 ff. Umwandlungsgesetz verschmolzen (Verschmelzung durch Aufnahme).

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Der Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Hayes Lemmerz Werke GmbH und der Newco Nr. 17/18 Vermögensverwaltung GmbH vom 29.12.1999 ist infolge der Verschmelzung der Newco Nr. 17/18 Vermögensverwaltung GmbH mit der Hayes Lemmerz Holding GmbH auf die Hayes Lemmerz Holding GmbH übergegangen und besteht mit dieser fort.

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Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 04.07.2002 und durch Beschluss der Gesellschafterversammlung der Lemmerz Werke Wohnungsbau GmbH in Königswinter (übertragende Gesellschaft) vom gleichen Tag sind die beiden Gesellschaften aufgrund des Verschmelzungsvertrages vom gleichen Tag durch Übertragung des Vermögens als Ganzes auf die Hayes Lemmerz Werke GmbH (übernehmende Gesellschaft) mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung der übertragenden Gesellschaft ohne Abwicklung gemäß § 2 Nr. 1 i.V.m. §§ 46 ff. Umwandlungsgesetz verschmolzen (Verschmelzung durch Aufnahme).

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Dieses Blatt ist zur Fortführung auf EDV umgeschrieben worden und bei gleichzeitiger Änderung der örtlichen Zuständigkeit an die Stelle des bisherigen Registerblattes HRB 519 Amtsgericht Königswinter getreten. Freigegeben am 09.12.2002. Tag der ersten Eintragung: 24.08.1977

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Gesellschaftsvertrag Blatt 1063 ff. Sonderband

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Beschluss Blatt 1352 ff. Sonderband

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Verschmelzungsvertrag Blatt 783R ff. Sonderband

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Beherrschungsvertrag Blatt 854 ff. Sonderband

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Verschmelzungsvertrag Blatt 958 ff. Sonderband

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Verschmelzungsvertrag Blatt 1257 ff. Sonderband

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Verschmelzungsvertrag Blatt 1339 ff. Sonderband

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Die Gesellschafterversammlung vom 17.12.2002 hat den Gesellschaftsvertrag insgesamt neu gefasst und ihn insbesondere in § 1 Ziffer 1.1 (Firma), § 2 Ziffer 2.1 (Gegenstand des Unternehmens) sowie § 3 (Stammkapital, Stammeinlage) geändert und hierbei die Änderung der Firma und des Unternehmensgegenstandes beschlossen.

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Beschluss Blatt 1359, 1360 Sonderband

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Gesellschaftsvertrag Blatt 1362-1368 Sonderband

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Die Gesellschaft hat als übertragender Rechtsträger nach Maßgabe des Spaltungs- und Übernahmevertrages vom 26.08.2003 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung und der Gesellschafterversammlung des übernehmenden Rechtsträgers jeweils vom 26.08.2003 Teile ihres Vermögens als Gesamtheit im Wege der Umwandlung durch Abspaltung auf die Hayes Lemmerz Werke GmbH (Amtsgericht Siegburg HRB 8252) übertragen, und zwar die dem Geschäftsbereich "Werkzeugkonstruktion und Werkzeugbau" zuzuordnenden aktiven und passiven Vermögensgegenstände sowie eine Forderung gegen die Hayes Lemmerz Holding GmbH in Königswinter in Höhe von EUR 7.104.000,00.

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Spaltungs- und Übernahmevertrag Blatt 1600-1605 Sonderband Zustimmungsbeschlüsse Blatt 1688-1689, 1716-1718 Sonderband

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Die Gesellschafterversammlung hat am 26.08.2003 beschlossen, das Stammkapital (DEM 100.000.000,00) auf Euro umzustellen, es von dann EUR 51.129.188,12 zur Durchführung der Abspaltung eines Teils ihres Vermögens auf die Hayes Lemmerz Holding GmbH (Amtsgericht Siegburg HRB 6898) um EUR 17.709.927,99 auf EUR 33.419.260,13 herabzusetzen sowie es sodann zum Zwecke der Glättung um EUR 739,87 auf EUR 33.420.000,00 zu erhöhen und den Gesellschaftsvertrag in § 3 (Stammkapital, Stammeinlagen) zu ändern.

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Beschluss Blatt 1439 - 1440 Sonderband Gesellschaftsvertrag Blatt 1507 - 1512 Sonderband

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Spaltungs- und Übernahmevertrag Blatt 1424-1429 Sonderband Beschluss Blatt 1438-1441 u. Blatt 1459-1460 Sonderband

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Die Gesellschaft hat als übertragender Rechtsträger nach Maßgabe des Spaltungs- und Übernahmevertrages vom 26.08.2003 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung und der Gesellschafterversammlung des übernehmenden Rechtsträgers jeweils vom 26.08.2003 Teile ihres Vermögens als Gesamtheit im Wege der Umwandlung durch Abspaltung auf die Hayes Lemmerz Holding GmbH (Amtsgericht Siegburg HRB 6898) übertragen, und zwar ihre Beteiligung in Form eines Geschäftsanteils im Nennbetrag von EUR 25.000,00 an der Hayes Lemmerz Werke GmbH (Amtsgericht Siegburg HRB 8252), ihre Beteiligung in Höhe von 100 % an der brasilianischen Gesellschaft in Firma "Lemmerz Partipacoes Ltda.", ihre Beteiligung in Höhe von 90,91 % an der niederländischen Gesellschaft in Firma "Metaalgieterij Giesen B.V.", ihre Beteiligung in Höhe von 80,28 % an der tschechischen Gesellschaft in Firma "Hayes Lemmerz Autokola S.A.", ihre Beteiligung in Höhe von 67,78 % an der türkischen Gesellschaft in Firma "Hayes Lemmerz Inci A.S.", ihre Beteiligung in Höhe von 50,73 % an der brasilianischen Gesellschaft in Firma "Borlem S.A. Empreendimentos Industriais", ihre Beteiligung in Höhe von 25 % an der türkischen Gesellschaft in Firma "Jantas A.S." sowie ihre sämtlichen Rechte und Pflichten als herrschendes Unternehmen aus dem zwischen ihr und der Hayes Lemmerz Werke GmbH (Amtsgericht Siegburg HRB 8252) bestehenden Ergebnisabführungsvertrag vom 17. Dezember 2002.

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Spaltungs- und Übernahmevertrag Blatt 1488-1493 Sonderband

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Beschluss Blatt 1438-1441 u. Blatt 1459-1460 Sonderband

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Die Gesellschafterversammlung vom 26.03.2004 hat die Aufhebung der bisherigen §§ 11 (Aufsichtsrat) und 12 (Beirat) des Gesellschaftsvertrages beschlossen; der bisherige § 13 wurde zu § 11 und der bisherige § 14 wurde zu § 12..

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Beschluss Blatt 1847 Sonderband Gesellschaftsvertrag Blatt 1853 - 1857 Sonderband

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Die Gesellschafterversammlung vom 14.09.2004 hat eine Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 1.4 (Geschäftsjahr) beschlossen.

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Beschluss Blatt 1856-1857 Sonderband Gesellschaftsvertrag Blatt 1862-1867 Sonderband

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Die Gesellschafterversammlung vom 26.11.2010 hat Änderungen des Gesellschaftsvertrages in § 4 (Verfügungen über Geschäftsanteile), § 9 (Beschlußfassung in der Gesellschafterversammlung) sowie § 11 (Veröffentlichungen) beschlossen.

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Die Gesellschafterversammlung vom 26.04.2012 hat die Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 1 Ziffer 1.4 (Geschäftsjahr) beschlossen.

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Der mit der Hayes Lemmerz Holding GmbH mit Sitz in Königswinter (Amtsgericht Siegburg, HRB 6898) am 29.12.1999 abgeschlossene Ergebnisabführungsvertrag ist durch Vertrag vom 29.10.2014 geändert. Die Gesellschafterversammlungen beider Gesellschaften haben am 05.11.2014 der Änderung zugestimmt. Wegen des weitergehenden Inhalts wird auf den genannten Vertrag und die zustimmenden Beschlüsse Bezug genommen.

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Die Gesellschafterversammlung vom 11.12.2014 hat die Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 1 Ziffer 1.1 (Firma) und mit ihr die Änderung der Firma sowie die Aufhebung von Ziffer 2 des § 3 (Stammkapital) des Gesellschaftsvertrages beschlossen.

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Die Gesellschafterversammlung vom 01.12.2022 hat die Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 1 Ziff. 1.4 (Firma, Sitz, Dauer und Geschäftsjahr), in § 10 Ziff. 10.1 (Jahresabschluss, Ergebnisverwendung) sowie in § 11 (Veröffentlichungen) beschlossen.

Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.