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Satzung vom 25.09.2015 mit Anpassung vom 15.12.2015

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Entstanden durch Umwandlung im Wege des Formwechsels der Ströer SE, Köln (Amtsgericht Köln HRB 82548), nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 25.09.2015.

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Das Grundkapital ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25.09.2015 um bis zu EUR 2.123.445,00 durch Ausgabe von bis zu 2.123.445 auf den Inhaber lautende Stückaktien zur Gewährung von Rechten an die Inhaber von Aktienopionsrechten aus dem Aktienoptionsprogramm 2015 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015).

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Die Hauptversammlung vom 23.06.2016 hat beschlossen, ein neues bedingtes Kapital zu schaffen und entsprechend die Satzung um einen § 6B (Bedingtes Kapital) zu ergänzen.

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2

Der Gegenstand des Unternehmens ist geändert in § 2 der Satzung.

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Ferner wurde § 10 (Zusammensetzung, Amtsdauer und Amtsniederlegung), § 11 (Vorsitzender und Stellvertreter) und § 12 (Einberufung und Beschlussfassung) geändert.

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Die Hauptversammlung vom 14.06.2017 hat beschlossen, die am 23. Juni 2016 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie das darauf bezogene Bedingte Kapital 2016 (6 B der Satzung) aufzuheben, sowie ein neues Bedingtes Kapital (2017) zu schaffen und entsprechend § 6 B der Satzung zu ändern.

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1

Auf Grund der am 08.08.2013/25.09.2015 beschlossenen bedingten Kapitalerhöhung des Grundkapitals um bis zu 2.274.700 EUR (Bedingtes Kapital 2013) sind in dem am 31. Dezember 2017 abgelaufenen Geschäftsjahr 275.486 neue Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1 EUR an Inhaber von Aktienoptionsrechten ausgegeben worden. In Folge dessen ist das Grundkapital der Gesellschaft von 55.282.499 EURO um 275.486 EURO auf 55.557.985 Euro erhöht worden. Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 22.02.2018 ist die Satzung in § 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) und in § 6 (Bedingtes Kaptal 2013) entsprechend geändert.

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Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 15.06.2018 ist der Gegenstand des Unternehmens und entsprechend die Satzung geändert in § 2 (Gegenstand).

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Durch Beschluß der Hauptversammlung vom 15.06.2018 ist die Satzung geändert in § 10 Absatz (1) (Zusammensetzung, Amtsdauer und Amtsniederlegung).

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Aufgrund der am 08.08.2013/25.09.2015 beschlossenen bedingten Erhöhung des Grundkapitals um bis zu (nach teilweiser Ausnutzung zuletzt noch) 1.999.214,00 EUR sind in dem am 31.12.2018 abgelaufenen Geschäftsjahr 613.886 neue auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,00 EUR an Inhaber von Aktienoptionsrechten ausgegeben worden. Infolge dessen ist das Grundkapital der Gesellschaft von 55.557.985,00 EUR um 613.886,00 EUR auf 56.171.871,00 EUR erhöht. Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 13.12.2018 ist die Satzung in § 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapital) und in § 6 (Bedingtes Kapital 2013) auch in Hinblick auf einen Teilverfall von 572.780 Aktienoptionsrechten entsprechend geändert.

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1

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19.06.2019 ist das bisherige Genehmigte Kapital 2014, welches mit Wirkung zum 17.06.2019 ausgelaufen ist, durch ein neues Genehmigtes Kapital 2019 ersetzt und entsprechend die Satzung geändert in § 5.

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Des weiteren wurde ein neues Bedingtes Kaptial 2019 geschaffen und entsprechend die Satzung um einen § 6 C ergänzt.

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3

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft im Zeitraum bis zum 18.06.2024 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 5.652.657,00 EUR durch Ausgabe von 5.652.657 neeuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019).

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Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Juni 2019 ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 2.200.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.200.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 19.Juni 2019 gewährt wurden, diese Aktienoptionsrechte ausüben und die Gesellschaft die Aktienoptionsrechte nicht durch Barzahlung oder durch die Gewährung eigener Aktien erfüllt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.

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Auf Grund der am 08.08.2013/25.09.2015 beschlossenen bedingten Kapitalerhöhung des Grundkapitals um bis zu (nach teilweiser Ausnutzung zuletzt noch) 812.548,00 EUR (Bedingtes Kapital 2013) sind in dem am 31. Dezember 2019 abgelaufenen Geschäftsjahr 354.700 neue nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1 EUR an Inhaber von Aktienoptionsrechten ausgegeben worden. Auf Grund der am 25.09.2015 beschlossenen bedingten Kapitalerhöhung des Grundkapitals um bis zu 2.274.700 EUR (Bedingtes Kapital 2015) sind 50.000 neue nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1 EUR an Bezugsberechtigte ausgegeben worden. In Folge dessen ist das Grundkapital der Gesellschaft von 56.171.871,00 EURO um 404.700,00 EURO auf 56.576.571,00 Euro erhöht worden. Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 11.12.2019 ist die Satzung in § 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) und in § 6 A (Bedingtes Kaptal 2015) entsprechend geändert. § 6 der Satzung (Bedingtes Kapital 2013) ist aufgehoben.

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Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 04.11.2020 ist die Satzung geändert in § 17 (Teilnahme an / Übertragung der Hauptversammlung).

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Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 20.11.2020 sowie des Zustimmungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 20.11.2020 mit der Ströer Digital International GmbH mit Sitz in Köln (Amtsgericht Köln, HRB 84049) verschmolzen.

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Lfd. Nr. 13 Spalte 6 b) von Amts wegen berichtigt

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Auf Grund der am 25.09.2015 beschlossenen bedingten Kapitalerhöhung (nach teilweiser erfolgter Ausschöpfung nunmehr noch) um bis zu 2.063.445,00 Euro (Bedingtes Kapital 2015) sind in dem am 31.12.2020 abgelaufenen Geschäftsjahr 70.000 neue auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,00 Euro an Inhaber von Aktienoptionsrechten ausgegeben worden. Infolgedessen ist das Grundkapital der Gesellschaft von 56.576.571,00 Euro um 70.000,00 Euro auf 56.646.571,00 Euro erhöht. Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 17.12.2020 ist die Satzung in § 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapital) und in § 6 A (Bedingtes Kapital 2015) entsprechend geändert.

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Auf Grund der am 25.09.2021 beschlossenen bedingten Kapitalerhöhung (nach teilweiser Ausschöpfung nunmehr noch) um bis zu 1.993.445,00 EUR(Bedingtes Kapital 2015) sind in dem am 31.12.2021 abgelaufenen Geschäftsjahr 45.000 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1.00 EUR an Inhaber von Aktienoptionsrechten ausgegeben worden. Infolgedessen ist das Grundkapital der Gesellschaft von 56.646.571,00 EUR auf 56.691.571,00 EUR erhöht. Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 15.12.2021 ist die Satzung in § 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapital) und in § 6 A (Bedingtes Kapital 2015) entsprechend geändert.

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Die Hauptversammlung vom 22.06.2022 hat beschlossen, dass bisherige Bedingte Kapital 2017 aufzuheben und ein neues Bedingtes Kapital 2022 zu schaffen und entsprechend § 6 B der Satzung (BEDINGTES KAPITAL 2022) zu ändern.

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Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22.06.2022 ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 11.330.000,00 durch Ausgabe von bis zu 11.330.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 22. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder von einem Beteiligungsunternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Nutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der persönlich haftende Gesellschafter ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

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Die Hauptversammlung vom 05.07.2023 hat beschlossen, ein neues bedingtes Kapital zu schaffen und entsprechend einen § 6 D (Bedingtes Kapital 2023) in die Satzung einzufügen.

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Des Weiteren wurde die Satzung in § 16 (Ort und Einberufung) und in § 17 (Teilnahme an/Übertragung der Hauptversammlung) geändert.

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Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.950.000 durch Ausgabe von bis zu 1.950.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Rechten an die Inhaber von Aktienoptionsrechten aus dem Aktienoptionsprogramm 2023 gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 5. Juli 2023 gemäß Tagesordnungspunkt 7. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 5. Juli 2023 gewährt wurden, diese Aktienoptionsrechte ausüben und die Gesellschaft die Aktienoptionsrechte nicht durch Barzahlung oder durch die Gewährung eigener Aktien erfüllt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der persönlich haftende Gesellschafter ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen Aktienoptionsrechte und Aktien an Mitglieder des Vorstands des persönlich haftenden Gesellschafters ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2023 zu ändern.

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Aufgrund der durch die Hauptversammlung vom 04.11.2020 erteilten Ermächtigung hat der perönlich haftende Gesellschafter1.089.988 eigene Aktien erworben. Der persönlich haftende Gesellschafter hat am 08.08.2023 beschlossen, diese erworbenen Aktien gemäß dieser Ermächtigung einzuziehen und das Grundkapital entsprechend herabzusetzen. Die Kapitalherabsetzung ist durchgeführt. Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 26.08.2023 ist die Satzung in § 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) entsprechend geändert.

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Auf Grund der am 25.09.2015 beschlossenen bedingten Erhöhung des Grundkapitals (nach teilweiser Ausschöpfung nunmehr noch) um bis zu 1.629.523,00 EUR sind in dem am 31.12.2023 ausgelaufenen Geschäftsjahr 104.730 neue auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Stammkapital von je 1,00 EUR an Inhaber von Aktienoptionsrechten ausgegeben worden. Infolgedessen ist das Grundkapital auf 55.706.313,00 EUR erhöht. Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 31.01.2024 ist § 4 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) und in § 6 A (Bedingtes Kapital 2015) entsprechend geändert.

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Das bedingte Kapital 2015 beträgt nach teilweiser Ausschöpfung, Barausgleich und Teilverfall noch 1.217.901,00 EUR