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Satzung vom 20.08.2015

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Die Hauptversammlung vom 01.09.2015 hat beschlossen, ein neues bedingte Kapital zu schaffen und entsprechend die Satzung in § 4 zu ändern.

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Die Gesellschaft hat im Wege der Nachgründung unter Zustimmung der Hauptversammlung vom 17.09.2015 mit der Bayer Aktiengesellschaft mit Sitz in Leverkusen (Amtsgericht Köln, HRB 48248) einen Vertrag (bezeichnet als "Einlage-, Freistellungs- und Nachgründungsvereinbarung") vom 17.09.2015 geschlossen. Auf die eingereichten Unterlagen wird Bezug genommen.

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Die Hauptversammlung vom 01.09.2015 hat beschlossen, die Satzung in § 8 Abs. 1 (Zusammensetzung des Aufsichtsrates) zu ändern.

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Die Hauptversammlung vom 02.10.2015 hat beschlossen, das Grundkapital um 62.500.000,00 EUR durch Ausgabe von 62.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je 1,00 EUR auf 202.500.000,00 EUR zu erhöhen sowie die Satzung in § 4 (Grundkapital) Abs. 1 entsprechend zu ändern. Die Kapitalerhöhung ist durchgeführt.

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Des weiteren wurde ein neues genehmigtes Kapital geschaffen und in die Satzung in § 4 ein neuer Absatz 2 eingefügt. Die bisherigen Absätze 2 und 3 wurden zu Absätzen 3 und 4.

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Die Hauptversammlung vom 01.09.2015 hat die Änderung der Satzung in § 8 Absätze 1, 3 und 5 (Zusammensetzung des Aufsichtsrats), § 9 Absätze 1 und 2 (Vorsitzender und Stellvertreter des Aufsichtsrats), § 10 Absatz 4 (Einberufung und Beschlussfassung im Aufsichtsrat) und § 11 Absatz 2 (Geschäftsordnung und Ausschüsse) beschlossen.

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Unter Ausnutzung der durch die Hauptversammlung vom 01.09.2015 erteilten Ermächtigung hat der Vorstand am 03.12.2018 beschlossen, das Grundkapital von 202.500.000,00 EUR um 19.500.000,00 EUR auf 183.000.000,00 EUR durch Einziehung von 19.500.000 auf den Inhaber lautende eigenen, zuvor erworbenen Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie herabzusetzen. Die Kapitalherabsetzung durch Einziehung ist durchgeführt. Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 07.12.2018 ist § 4 Abs. 1 der Satzung entsprechend geändert.

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Die Hauptversammlung vom 12.04.2019 hat die Änderung der Satzung in § 14 (Einberufung der Hauptversammlung) beschlossen.

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Die Hauptversammlung vom 30.07.2020 hat die Änderung der Satzung in § 3 (Informationsübermittlung), § 10 (Einberufung und Beschlussfassung), § 14 (Einberufung der Hauptversammlung), § 15 Abs. 4 und 5 (Teilnahmeberechtigung) und § 16 (Ablauf der Hauptversammlung) beschlossen.

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Schließlich hat die Hauptversammlung beschlossen, das bisherige bedingte Kapital aufzuheben und § 4 Abs. 3 zur Schaffung eines bedingten Kapital neu zu fassen (Bedingtes Kapital 2020).

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Die Hauptversammlung vom 30.07.2020 hat neben den bereits eingetragenen Änderungen auch die Änderung der Satzung in § 15 (Teilnahmeberechtigung) beschlossen.

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lfd. Nr. 25, Spalte 6, Schreibfehler von Amts wegen berichtigt

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Des Weiteren hat die Hauptversammlung beschlossen, das bisherige genehmigte Kapital aufzuheben und in § 4 Abs. 2 ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2020) zu schaffen.

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lfd. Nr. 27, Spalte 6 a) erneut Schreibfehler berichtigt

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Unter teilweiser Ausnutzung des durch die Hauptversammlung vom 30.07.2020 geschaffenen Genehmigten Kapitals 2020 hat der Vorstand am 13.10.2020 mit Zustimmung des vom Aufsichtsrat durch Beschluss vom 29.09.2020 gebildeten und ermächtigten Sonderausschusses vom 13.10.2020 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um 10.200.000,00 EUR durch Ausgabe von 10.200.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Wert am Grundkapital von je 1,00 EUR gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung ist durchgeführt. Durch Beschluss des vom Aufsichtsrat gebildeten und ermächtigten Sonderausschusses vom 13.10.2020 ist die Satzung in 4 Abs. 1 und Abs. 2 entsprechend geändert.

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Die Hauptversammlung vom 16.04.2021 hat beschlossen, das bestehende Genehmigte Kapital 2020 aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital 2021 zu schaffen und entsprechend die Satzung in § 4 Abs. 2 zu ändern.

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Die Hauptversammlung vom 21.04.2022 hat die Änderung der Satzung in § 12 (Vergütung des Aufsichtsrats) beschlossen.

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Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 21.04.2022 wurde in § 18 (Jahresabschluss) ein Rechtschreibfehler korrigiert.

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Die Hauptversammlung vom 19.04.2023 hat die Änderung der Satzung in § 13 (Ort der Hauptversammlung, virtuelle Hauptversammlung) und § 16 (Ablauf der Hauptversammlung) beschlossen.

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Unter Ausnutzung der durch die Hauptversammlung vom 12.04.2019 erteilten Ermächtigung hat der Vorstand am 05.12.2023 beschlossen, das Grundkapital von 193.200.000,00 EUR um 4.200.000 EUR auf 189.000.000,00 EUR durch Einziehung von 4.200.000 auf den Inhaber lautende eigenen, zuvor erworbenen Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie herabzusetzen. Die Kapitalherabsetzung durch Einziehung ist durchgeführt. Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 06.12.2023 ist § 4 Abs. 1 der Satzung entsprechend geändert.

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lfd. Nr. 40, Spalte 3 von Amts wegen berichtigt

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Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 26.01.2024 ist die Satzung in § 15 (Teilnahmeberechtigung) redaktionell geändert.

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3

Das Grundkapital ist um bis zu Euro 18.900.000,00 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu 18.900.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-Schuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuld-Verschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 17. April 2025 von der Covestro AG oder durch eine Konzerngesellschaft bis zum 16. April 2030 begeben werden, von ihrem Wandlungs-/ Optionsrecht Gebrauch machen, ihrer Wandlungs-/ Optionspflicht genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs-/ Optionspreisen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen (Bedingtes Kapital 2025).

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Die Hauptversammlung vom 17.04.2025 hat beschlossen, dass bisherige bedingte Kapital 2020 aufzuheben und ein neues bedingtes Kapital 2025 zu schaffen und die Satzung in § 4 (Grundkapital) Ziffer 3 entsprechend zu ändern.

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Des Weiteren wurde beschlossen die Satzung in § 13 (Ort der Hauptversammlung, virtuelle Hauptversammlung) Ziffer 2 zu ändern.

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Lfd. Nr. 44 Spalte 6 a) von Amts wegen berichtigt.

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Unter teilweiser Ausnutzung des durch die Hauptversammlung vom 16.04.2021 geschaffenen Genehmigten Kapitals 2021 hat der Vorstand am 21.112025 mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom 25.11.2025 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von 189.000.000,00 EUR um 18.900.000,00 EUR auf nunmehr 207.900.000,00 EUR zu erhöhen. Die Satzung ist durch den Beschluss des Aufsichtsrates vom 25.11.2025 in § 4.1 und 4.2 entsprechend geändert. Die Kapitalerhöhung ist durchgeführt.

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Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 15. April 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt Euro 39.060.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen.

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Fall 74