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1

2

Gesellschaftsvertrag vom 26.10.2004.

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2

3

Entstanden durch formwechselnde Umwandlung der Ford-Werke AG mit Sitz in Köln (Amtsgericht Köln; HRB 84)

7

2

2

Ges. Vertrag Bl. 20 ff. Sdb; Beschluss Bl. 7 ff. Sdb.

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1

1

Die Gesellschafterversammlung vom 29.11.2004 hat eine Änderung des Gesellschaftsvertrages in

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1

2

§ 5 (Stammkapital) und mit ihr die Erhöhung des Stammkapitals um 300,00 EUR,

6

1

3

§ 6 Abs. 4 (Verfügungen über Geschäftsanteile),

6

1

4

§ 16 Abs. 5 (Stimmrecht)

6

1

5

und § 18 Abs. 5 (Gewinnverwendung)

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1

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beschlossen.

7

2

2

Gesellschaftsvertrag Blatt 71 ff Sonderband Beschluss Blatt 56 ff Sonderband

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1

Die Gesellschafterversammlung vom 12.12.2005 hat die Änderung des Gesellschaftsvertrages in

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1

2

§ 5 (Stammkapital) und mit ihr die Erhöhung des Stammkapitals um 300,00 EUR,

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1

3

§ 6 Abs. 4 (Verfügungen über Geschäftsanteile),

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1

4

§ 16 Abs. 5 (Stimmrecht)

6

1

5

und § 18 (Gewinnverwendung, Gewinnvorzug und Verteilung eines Liquidationserlöses)

6

1

6

beschlossen.

7

2

2

Gesellschaftsvertrag Bl. 112 ff Sonderband Beschluss Bl. 92 ff Sonderband

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1

1

Die Gesellschafterversammlung vom 17.03.2006 hat die Änderung des Gesellschaftsvertrages in

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1

2

§ 5 Ziff. 1 bis Ziff. 2.3 und mit ihr die Erhöhung des Stammkapitals um 300,00 EUR,

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1

3

§ 6 Abs. 4 (Verfügungen über Geschäftsanteile), § 16 Abs. 5 (Stimmrecht), § 18 (Gewinnverwendung) und ferner in § 5 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 1 (Stammkapital) beschlossen.

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2

Beschluss Bl. 131 ff. Sdb.

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1

Die Gesellschafterversammlung hat am 27.11.2006 beschlossen,

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2

das Stammkapital der Gesellschaft von EUR 368.134.020,00 um EUR 300,00 auf EUR 368.134.320,00 zu erhöhen und entsprechend den Gesellschaftsvertrag in § 5 Ziff. 1 bis Ziff. 2.3 zu ändern;

6

1

3

den Gesellschaftsvertrag in § 6 Abs. 4 (Verfügungen über Geschäftsanteile),

6

1

4

§ 16 Abs. 5 (Stimmrecht) und

6

1

5

in § 18 Abs. 2 und 3 (Gewinnverwendung) zu ändern.

7

2

2

Beschl. Bl. 173 ff. Sdb.; Ges.-Vertrag Bl. 191 ff. Sdb.;

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1

1

Die Gesellschafterversammlung hat am 05.11.2007 beschlossen,

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1

2

das Stammkapital der Gesellschaft um 200,00 EUR auf 368.134.520,00 EUR zu erhöhen und entsprechend den Gesellschaftsvertrag in § 5 Ziff. 1 bis Ziff. 2.4 (Stammkapital) zu ändern;

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1

3

den Gesellschaftvertrag in § 6 Abs. 4 (Verfügung über Geschäftsanteile) zu ändern;

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1

4

den Gesellschaftsvertrag in § 16 Abs. 5 (Stimmrecht) zu ändern;

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1

5

den Gesellschaftsvertrag in § 18 (Gewinnverwendung) zu ändern.

6

2

1

Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 01.06.2010 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 01.06.2010 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 01.06.2010 mit der Saar-Industrie (gegründet 1920) Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Köln (AG Köln HRB 3148) verschmolzen.

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2

1

Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 29.04.2015 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 29.04.2015 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 29.04.2015 mit der Ford-Forschungszentrum Aachen GmbH mit Sitz in Aachen (Amtsgericht Aachen HRB 6064) verschmolzen.

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1

1

Die Gesellschafterversammlung vom 25.06.2020 hat die Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 14 (Aufsichtsratsvergütung) beschlossen.

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2

1

Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 23.08.2021 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 23.08.2021 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 23.08.2021 mit der Ford Getriebe-Beteiligungsgesellschaft mbH mit Sitz in Köln (Amtsgericht Köln, HRB 34333) verschmolzen.

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2

1

Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 10.08.2023 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 10.08.2023 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 10.08.2023 mit der CNG-Technik GmbH mit Sitz in Köln (Amtsgericht Köln, HRB 113241) verschmolzen.

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1

1

Die Gesellschafterversammlung vom 21.09.2023 hat eine Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 2 (Gegenstand des Unternehmens) und mit ihr die Änderung des Unternehmensgegenstandes beschlossen.

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1

2

Die Gesellschafterversammlung hat ferner eine Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 7 (Geschäftsführer/-innen) und § 9 (Vertretung der Gesellschaft) beschlossen.

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1

3

Der Gesellschaftsvertrag ist insgesamt neugefasst.

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1

Die Gesellschaft hat nach Maßgabe des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages vom 03.06.2024/27.05.+28.05.2024 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 03.06.2024 und der Gesellschafterversammlung der Ford Produktentwicklung GmbH & Co. KG vom 03.06.2024 einen Teil ihres Vermögens (namentlich den Entwicklungsbereich) als Gesamtheit im Wege der Umwandlung durch Ausgliederung auf die Ford Produktentwicklung GmbH & Co. KG mit Sitz in Köln (Amtsgericht Köln, HRA 37121) als übernehmenden Rechtsträger übertragen. Wegen der weiteren Einzelheiten wird auf die eingereichten Unterlagen verwiesen.

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1

Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 08.07.2024 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 08.07.2024 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 08.07.2024 mit der Ford Transmissions GmbH mit Sitz in Köln (Amtsgericht Köln, HRB 34097) verschmolzen.

Die Gesellschaft hat zwei oder mehrere Geschäftsführer/-innen. Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführer/-innen gemeinsam oder durch eine/-n Geschäftsführer/-in in Gemeinschaft mit einem Prokuristen/Prokuristin vertreten.