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Gesellschaftsvertrag vom 16.03.1978 zuletzt geändert am 25.02.2003

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Tag der ersten Eintragung: 25.03.1994 Dieses Blatt ist zur Fortführung auf EDV umgeschrieben worden und dabei an die Stelle des bisherigen Registerblattes getreten. Freigegeben am 14.11.2003.

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Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 08.07.2004 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 08.07.2004 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 08.07.2004 mit der Snoopstar.com GmbH mit Sitz in Hamburg (AG Hamburg HRB 78620) verschmolzen.

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Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 08.07.2004 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 08.07.2004 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 08.07.2004 mit der Mohn Media Elsnerdruck GmbH mit Sitz in Berlin (Amtsgericht Charlottenburg HRB 76447 B) verschmolzen.

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Gesellschafterversammlungsbeschlüsse und Verschmelzungsvertrag Bl. 5047 - 5049 und Bl. 5081 - 5083 Sbd.

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Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 20.07.2004 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 20.07.2004 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 20.07.2004 mit der YuleClub GmbH mit Sitz in Berlin (AG Charlottenburg HRB 78757 B) verschmolzen.

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Gesellschafterbeschlüsse und Verschmelzungsvertrag Bl. 5095 - 5102 Sdb

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Die Gesellschafterversammlung vom 23.12.2004 hat die Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 4 und mit ihr die Erhöhung des Stammkapitals um 100,00 EUR auf 19.494.750,00 EUR beschlossen.

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Gesellschafterbeschluss Bl. 5114 - 5118 , neuer Gesellschaftsvertrag 5119 - 5122 Sbd.

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Die Gesellschafterversammlung vom 25.05.2005 hat die Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 4 und mit ihr die Erhöhung des Stammkapitals um 100,00 EUR auf 19.484.850,00 EUR beschlossen.

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Gesellschafterbeschluss Bl. 5160 - 5164, neuer Gesellschaftsvertrag Bl. 5165 - 5168 Sbd.

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Von Amts wegen eingetragen: Nr. 10, Spalte 6, Eintragung vom 27.06.2005 berichtigt in: Die Gesellschafterversammlung vom 25.05.2005 hat die Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 4 und mit ihr die Erhöhung des Stammkapitals um 100,00 EUR auf 19.494.850,00 EUR beschlossen.

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Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 03.05.2006 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 03.05.2006 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 03.05.2006 mit der Elsnerdruck GmbH mit Sitz in Berlin (Amtsgericht Charlottenburg HRB 18628 B) verschmolzen.

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Zustimmungsbeschlüsse und Verschmelzungsvertrag Bl. 5206 - 5213 Sbd.

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Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 03.05.2006 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 03.05.2006 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 03.05.2006 mit der ED Transfer GmbH Gesellschaft für Qualifizierung mit Sitz in Gütersloh (Amtsgericht Gütersloh HRB 4336) verschmolzen.

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Zustimmungsbeschlüsse und Verschmelzungsvertrag Bl. 5221 - 5223 Sbd.

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Die Gesellschafterversammlung vom 11.07.2007 hat die Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 4 und mit ihr die Erhöhung des Stammkapitals um 150,00 EUR zum Zwecke der Verschmelzung mit der Bertelsmann Online GmbH (AG Gütersloh HRB 3862) beschlossen.

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Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 11.07.2007 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 11.07.2007 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 11.07.2007 mit der Bertelsmann Multimedia GmbH mit Sitz in Gütersloh (Amtsgericht Gütersloh HRB 3763) verschmolzen.

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1

Die Gesellschafterversammlung vom 11.07.2007 hat die Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 4 und mit ihr die Erhöhung des Stammkapitals um 1000,00 EUR zum Zwecke der Verschmelzung mit der Bertelsmann Capital Ventures GmbH (AG München HRB 137837) beschlossen.

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1

Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 25.07.2007 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 25.07.2007 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 25.07.2007 mit der RM Sechste Beteiligungsverwaltungs GmbH mit Sitz in Gütersloh (AG Gütersloh HRB 7363) verschmolzen.

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Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 11.07.2007 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 11.07.2007 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 11.07.2007 mit der Vogel Druck & Medienservice Verwaltungs GmbH mit Sitz in Höchberg (AG Würzburg HRB 7385) verschmolzen.

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Entsprechend § 319 ZPO von Amts wegen eingetragen: Spalte 6 Nr. 17 Eintragung vom 03.08.2007 berichtigt in: Die Gesellschafterversammlung vom 11.07.2007 hat die Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 4 und mit ihr die Erhöhung des Stammkapitals um 150,00 EUR zum Zwecke der Verschmelzung mit der Bertelsmann Online International GmbH (AG Gütersloh HRB 3862) beschlossen.

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Die Gesellschafterversammlung vom 21.08.2007 hat die Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 4 und mit ihr die Erhöhung des Stammkapitals um EUR 1.000 auf EUR 19.497.000,00 zum Zwecke der Verschmelzung mit der XXX Beteiligungs GmbH (AG Gütersloh HRB 7129) beschlossen.

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Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 11.07.2007 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 11.07.2007 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 11.07.2007 mit der Bertelsmann Capital Ventures GmbH mit Sitz in München (AG München HRB 137837) verschmolzen.

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Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 21.08.2007 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 21.08.2007 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 21.08.2007 mit der XXX Beteiligungs GmbH mit Sitz in Gütersloh (AG Gütersloh HRB 7129) verschmolzen.

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Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 11.07.2007 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 11.07.2007 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 11.07.2007 mit der Bertelsmann Online International GmbH mit Sitz in Gütersloh (AG Gütersloh HRB 3862) verschmolzen.

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1

Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 11.07.2007 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 11.07.2007 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom mit der Bertelsmann Online Beteiligungsgesellschaft mbH mit Sitz in Gütersloh (AG Gütersloh HRB 3850) verschmolzen.

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Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 14.05.2008 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 14.05.2008 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 14.05.2008 mit der ASM Holding GmbH mit Sitz in Gütersloh (AG Gütersloh HRB 2501) verschmolzen.

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Die Gesellschafterversammlung vom 29.05.2009 hat die Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 5 (Vertretung) beschlossen.

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Die Gesellschaft hat nach Maßgabe des Spaltungs- und Übernahmevertrages vom 15.07.2009 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 15.07.2009 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 15.07.2009 Teile des Vermögens der Empolis GmbH mit Sitz in Kaiserslautern (AG Kaiserslautern HRB 30711) als Gesamtheit im Wege der Umwandlung durch Abspaltung übernommen. Die Abspaltung wird erst wirksam mit Eintragung auf dem Registerblatt des übertragenden Rechtsträgers.

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Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 24.07.2009 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 24.07.2009 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 24.07.2009 mit der Bertelsmann Internet Holding GmbH mit Sitz in Gütersloh (AG Gütersloh HRB 3928) verschmolzen.

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Die Abspaltung ist mit der Eintragung auf dem Registerblatt des übertragenden Rechtsträgers am 25.09.2009 wirksam geworden.

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Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 12.04.2011 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 12.04.2011 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 12.04.2011 mit der arvato services Freiburg GmbH mit Sitz in Freiburg (AG Freiburg i. Br. HRB 702285) verschmolzen.

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Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 31.05.2011 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 31.05.2011 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 31.05.2011 mit der W/RITE MEDIA GmbH mit Sitz in Gütersloh (AG Gütersloh HRB 8158) verschmolzen.

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Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 11.10.2011 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 11.10.2011 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 11.10.2011 mit der DirectGroup Bertelsmann GmbH mit Sitz in Gütersloh (AG Gütersloh HRB 4117) verschmolzen.

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3

Von Amts wegen eingetragen: Der Gewinnabführungs- und Verlustübernahmevertrag vom 28.05.1980 mit der Bertelsmann Aktiengesellschaft, Gütersloh, als herrschendem Unternehmen besteht nach formwechselnder Umwandlung nun mit der Bertelsmann SE & Co. KGaA, AG Gütersloh HRB 9194, als herrschendem Unternehmen. Dem Unternehmensvertrag hat die Gesellschafterversammlung am 04.06.1991 zugestimmt. Der Beherrschungsvertrag vom 09.05.1994 mit der Bertelsmann Aktiengesellschaft, Gütersloh als herrschendem Unternehmen, besteht nach formwechselnder Umwandlung nun mit der Bertelsmann SE & Co. KGaA, AG Gütersloh HRB 9194, als herrschendem Unternehmen. Diesem Vertrag hatten die Hauptversammlung der beherrschten Gesellschaft am 31.05.1994 und die Gesellschafterversammlung der herrschenden Gesellschaft am 28.06.1994 zugestimmt.

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Dem Registergericht ist ein Verschmelzungsplan über die Verschmelzung einer société à responsabilité limiteé, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts unter der Firma BMG RM Investments Luxembourg S.à.r.l. mit Sitz in Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés ("R.C.S") Luxembourg unter Nr. B 146.948) mit der Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht unter Firma Reinhard Mohn GmbH mit Sitz in Gütersloh (Amtsgericht Gütersloh HRB 3101) nebst Anmeldung zur Eintragung gem. §§ 122 d, 122a Abs. 2 UmwG, § 10 HGB am 04.11.2013 eingereicht worden. Die signierte und im übrigen korrigierte Anmeldung ist am 27.11.2013 eingereicht worden. Ein Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte von Minderheitsgesellschaftern für die übernehmende Gesellschaft ist nicht bekannt zu machen, da es sich um die Verschmelzung einer 100 prozentigen Tochtergesellschaft auf ihre Muttergesellschaft handelt, bei der außenstehende Minderheitsgesellschafter nicht vorhanden sind. Ebenso entfallen für die übertragende Gesellschaft gem. Zif. 9 der Anmeldung die Angaben über die Ausübung der Rechte der Minderheitsgesellschafter . Die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger der an der Verschmelzung beteiligten übernehmenden Gesellschaft, der Reinhard Mohn GmbH ( Amtsgericht Gütersloh HRB 3101 ), ergeben sich aus Zif. 4, 5 der Anmeldung vom 04.11.2013. Etwaige Rechte bzw. Ansprüche sind unmittelbar gegenüber der Reinhard Mohn GmbH unter der Geschäftsanschrift Carl- Bertelsmann Str. 270, D- 33335 Gütersloh geltend zu machen. Gläubiger der übertragenden Gesellschaft, der Firma BMG RM Investments Luxembourg S.à.r.l. mit Sitz in Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés ("R.C.S") Luxembourg unter Nr. B 146.948) können ihre Forderungen nach Maßgabe der unter Zif. 7 der Anmeldung aufgeführten Modalitäten geltend machen. Kostenlose vollständige Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung ihrer Rechte können die Gläubiger der übertragenden Gesellschaft gem. Zif. 8 der Anmeldung vom 04.11.2013 bzw. 25.11.2013 unter der Anschrift 45, Boulevard Pierre Frieden, L- 1543 Luxemburg einholen.

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Dem Registergericht ist der Entwurf eines Verschmelzungsplanes über die geplante Verschmelzung einer société anonyme, einer Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts unter der Firma Bertelsmann Capital Investment S.A. mit Sitz in Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés ( R.C.S. ) Luxembourg Nr. B. 128 114) mit der Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht unter der Firma Reinhard Mohn GmbH mit Sitz in Gütersloh ( Amtsgericht Gütersloh HRB 3101 ) nebst Anmeldung zur Eintragung gem. § § 122 d, 122 a UmwG, § 10 HGB am 05.11.2013 eingereicht worden. Die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger und der Minderheitsgesellschafter der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften ergeben sich aus Zif. 4, 6 der Anmeldung vom 05.11.2013 für die Gläubiger der übernehmenden Gesellschaft, der Reinhard Mohn GmbH ( Amtsgericht Gütersloh HRB 3101 ). Etwaige Rechte bzw. Ansprüche sind unmittelbar gegenüber der Reinhard Mohn GmbH unter der Geschäftsanschrift Carl- Bertelsmann Str. 270, D- 33335 Gütersloh geltend zu machen. Gläubiger der übertragenden Gesellschaft, der Bertelsmann Capital Investment S.A. ( (Registre de Commerce et des Sociétés ( R.C.S. ) Luxembourg Nr. B. 128 114) können, wie sich dies aus Zif. 7, 8 der Anmeldung vom 05.11.2013 ergibt, kostenlos vollständige Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung ihrer Rechte unter der Anschrift 45, Boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxemburg einholen.

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Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 30.10.2013 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 06.12.2013 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 06.12.2013 mit der BMG RM Investments Luxembourg S.à.r.l. mit Sitz in Luxemburg (Registre de Commerce et des Sciétés ("R.C.S.") Nr. B 146 948) verschmolzen.

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Entsprechend § 319 ZPO von Amts wegen eingetragen: Spalte 6 Nr. 53 Eintragung vom 30.12.2013 berichtigt in: Die Gesellschafterversammlung vom 09.12.2013 hat die Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 4 und mit ihr die Erhöhung des Stammkapitals um EUR 1.000,00 auf EUR 19.498.000,00 zum Zwecke der Verschmelzung mit der Bertelsmann Capital Investment S.A. in Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés ("R.C.S.") Nr. B 128 114) beschlossen.

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Entsprechend § 319 ZPO von Amts wegen eingetragen: Spalte 6 Nr. 54 Eintragung vom 30.12.2013 berichtigt in: Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 30.10.2013 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 06.12.2013 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 06.12.2013 mit der Bertelsmann Capital Investment S.A. mit Sitz in Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés ("R.C.S.") Nr. B 128 114) verschmolzen.

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Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 11.04.2014 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 11.04.2014 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 11.04.2014 mit der arvato services Teltow GmbH mit Sitz in Teltow (AG Potsdam HRB 23989 P) verschmolzen.

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Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 26.06.2014 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 26.06.2014 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 26.06.2014 mit der Bertelsmann Business Consulting GmbH mit Sitz in Gütersloh (Amtsgericht Gütersloh HRB 1685) verschmolzen.

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Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 14.07.2014 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 14.07.2014 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 14.07.2014 mit der BMG RM Germany GmbH mit Sitz in Berlin (AG Charlottenburg HRB 121996 B) verschmolzen.

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Der mit der Bertelsmann SE & Co. KGaA (vormals Bertelsmann Aktiengesellschaft) in Gütersloh (AG Gütersloh HRB 9194) am 28.05.1980 abgeschlossene Gewinnabführungs- und Verlustübernahmevertrag ist durch Vertrag vom 15.08.2014 geändert. Die Gesellschafterversammlung vom 18.09.2014 hat der Änderung zugestimmt. Wegen des weitergehenden Inhalts wird auf den genannten Vertrag und die zustimmenden Beschlüsse Bezug genommen.

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Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 26.02.2015 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 26.02.2015 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 26.02.2015 mit der arvato Print Management GmbH mit Sitz in Gütersloh (Amtsgericht Gütersloh HRB 4315) verschmolzen.

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Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 26.03.2015 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 26.03.2015 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 26.03.2015 mit der INTAJOUR - International Academy of Journalism GmbH mit Sitz in Hamburg (AG Hamburg HRB 117847) verschmolzen.

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Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 28.06.2016 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 28.06.2016 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 28.06.2016 mit der arvato services Schwerin GmbH mit Sitz in Schwerin (AG Schwerin HRB 9785) verschmolzen.

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Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 28.03.2017 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 28.03.2017 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 28.03.2017 mit der Viasol Reisen GmbH mit Sitz in Berlin (AG Charlottenburg HRB 114800 B) verschmolzen.

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Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 28.03.2017 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 28.03.2017 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 28.03.2017 mit der Verwaltungsgesellschaft OTTO Media mbH mit Sitz in Hamburg (AG Hamburg HRB 26423) verschmolzen.

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Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsplans vom 05.07.2017 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 05.07.2017 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 05.07.2017 mit der arvato backoffice services Erfurt GmbH mit Sitz in Erfurt, (Amtsgericht Jena, HRB 504813) verschmolzen.

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Die Gesellschafterversammlung vom 20.09.2017 hat die Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 4 und mit ihr die Erhöhung des Stammkapitals um 1.000,00 EUR beschlossen.

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Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 07.02.2018 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 07.02.2018 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 07.02.2018 mit der arvato services Duisburg GmbH mit Sitz in Duisburg (AG Duisburg HRB 23325) verschmolzen.

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Die Gesellschafterversammlung vom 20.03.2018 hat die Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 4 und mit ihr die Erhöhung des Stammkapitals um EUR 1.000,00 auf EUR 19.500.000,00 beschlossen.

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Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 17.07.2018 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 17.07.2018 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 17.07.2018 mit der arvato IT support GmbH mit Sitz in Gütersloh (AG Gütersloh HRB 9831) verschmolzen.

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Die Gesellschafterversammlung vom 08.11.2018 hat die Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 4 und mit ihr die Erhöhung des Stammkapitals um EUR 5.000,00 auf EUR 19.505.000,00 beschlossen.

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Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 07.08.2019 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 07.08.2019 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 07.08.2019 mit der DirectSourcing Germany GmbH mit Sitz in München (Amtsgericht München, HRB 185626) verschmolzen.

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Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 23.06.2021 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 23.06.2021 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 23.06.2021 mit der arvato SCM Consumer Products GmbH mit Sitz in Gütersloh (Amtsgericht Gütersloh, HRB 10272) verschmolzen.

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Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 23.06.2021 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 23.06.2021 mit der arvato services solutions GmbH mit Sitz in Gütersloh (Amtsgericht Gütersloh, HRB 7093) verschmolzen.

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Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 25.08.2021 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 25.08.2021 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 25.08.2021 mit der arato services Suhl GmbH mit Sitz in Suhl (Amtsgericht Jena, HRB 509758) verschmolzen.

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Die Gesellschaft hat nach Maßgabe des Spaltungs- und Übernahmevertrages vom 17.03.2022 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 17.03.2022 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 17.03.2022 Teile des Vermögens der arvato systems GmbH mit Sitz in Gütersloh (Amtsgericht Gütersloh, HRB 3981) als Gesamtheit im Wege der Umwandlung durch Abspaltung übernommen. Die Abspaltung wird erst wirksam mit Eintragung auf dem Registerblatt des übertragenden Rechtsträgers.

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Die Abspaltung ist mit der Eintragung auf dem Registerblatt des übertragenden Rechtsträgers am 06.05.2022 wirksam geworden.

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Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 02.05.2023 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 02.05.2023 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 02.05.2023 mit der versorgung.plus GmbH mit Sitz in Dortmund (Amtsgericht Dortmund, HRB 31981) verschmolzen.

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Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 14.03.2023 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 14.03.2023 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 14.03.2023 mit der arvato services Gera GmbH mit Sitz in Gera (Amtsgericht Jena, HRB 509745) verschmolzen.

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Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 14.03.2023 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 14.03.2023 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 14.03.2023 mit der arvato services Leipzig GmbH mit Sitz in Leipzig (Amtsgericht Leipzig, HRB 29626) verschmolzen.

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Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 11.07.2023 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 11.07.2023 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 11.07.2023 mit der arvato CRM Healthcare GmbH mit Sitz in Berlin (Amtsgericht Charlottenburg, HRB 170552 B) verschmolzen.

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Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 17.03.2026 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 17.03.2026 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 17.03.2026 mit der RM Schwerin GmbH mit Sitz in Schwerin (Amtsgericht Schwerin HRB 10850) im Wege der Aufnahme verschmolzen.

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Die Gesellschafterversammlung vom 24.03.2026 hat die Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 3 (Stammkapital) und mit ihr die Erhöhung des Stammkapitals um 1.000,00 EUR auf 19.506.000,00 EUR beschlossen.

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Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 17.03.2026 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 17.03.2026 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 17.03.2026 mit der RM Chemnitz GmbH mit Sitz in Chemnitz (Amtsgericht Chemnitz HRB Nr. 24185) im Wege der Aufnahme verschmolzen.