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2

Gesellschaftsvertrag vom 29. August 1995 mehrfach, zuletzt gemäß Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 29. Mai 2002 geändert.

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3

Die Gesellschafterversammlung vom 29. Mai 2002 hat die Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 1 und mit ihr die Sitzverlegung von Düsseldorf (bisher Amtsgericht Düsseldorf, HRB 32 540) nach Duisburg beschlossen.

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4

Die Gesellschaft hat mit dem Konsortium TOTAL Mineralölvertrieb GmbH einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts, deren alleinige Gesellschafter die TOTAL Deutschland GmbH, Düsseldorf (AG Düsseldorf, HRB 1006) und die SAARBERG HANDEL GmbH, Saarbrücken (AG Saarbrücken, HRB 4939) sind, den Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 20. Dezember 1995 abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung hat mit Beschluß vom 21. Dezember 1995 zugestimmt. Die Gesellschafterversammlung der herrschenden Gesellschaft hat ebenfalls zugestimmt. Hinsichtlich des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages vom 20. Dezember 1995 ist an die Stelle der TOTAL Deutschland GmbH, jetzt firmierend als TOTALFINA DEUTSCHLAND GmbH, durch umwandlungsbedingte Gesamtrechsnachfolge die TotalFinaElf Deutschland GmbH, Berlin (AG Charlottenburg, HRB 57 494) getreten.

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SB Bl. 1 - 28

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1

Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 15. August 2002 ist das Stammkapital von DEM 4.000.000,00 auf Euro 2.045.167,52 umgestellt. Zum Zwecke der Glättung und zur Durchführung der Verschmelzung mit der Elf Vertriebsgesellschaft mbH mit Sitz in Ludwigshafen (AG Ludwigshafen, HR B 1660) ist das Stammkapital um Euro 454.832,48 auf Euro 2.500.000,00 erhöht worden. Weiterhin ist durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom selben Tage der Gesellschaftsvertrag insgesamt neu gefaßt worden.

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1

SB Bl. 29-48 ff.

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1

Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 15. August 2002 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 15. August 2002 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 15. August 2002 mit der Elf Vertriebsgesellschaft mbH mit Sitz in Ludwigshafen (AG Ludwigshafen, HR B 1660) verschmolzen.

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SB Bl. 29-48 ff.

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1

Sdb.Bl. 65-78

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SB Bl 122-124

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Die Gesellschafterversammlung vom 14. Juli 2003 hat eine Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 1 Abs. 1 (Firma, Sitz) und mit ihr die Änderung der Firma beschlossen.

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2

Die Gesellschafterversammlung vom 14. Juli 2003 hat die Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 3 Abs. 1 (Stammkapital, Stammeinlagen) und mit ihr die Erhöhung des Stammkapitals um 500.000,00 EUR zum Zwecke der Verschmelzung mit der Elf Mineralölhandel Ost GmbH, Leipzig (Amtsgericht Leipzig, HR B 11966 beschlossen.

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1

Sdb.Bl. 79-121

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1

Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 14. Juli 2003 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 14. Juli 2003 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 14. Juli 2003 mit der Elf Mineralölhandel Ost GmbH mit Sitz in Leipzig (Amtsgericht Leipzig, HR B 11966)) verschmolzen.

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2

2

Die TotalFinaElf Deutschland GmbH in Berlin (AG Charlottenburg, HR B 57494), mit der als herrschendem Unternehmen ein Ergebnisabführungsvertrag besteht, hat die Firma geändert und firmiert nunmehr als TOTAL Deutschland GmbH.

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1

SB Bl. 79-121

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1

Sdb.Bl. 125-127

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2

Sdb.Bl. 128-134

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2

2

Sdb. Bl. 135 ff.

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2

Sdb.Bl. 139

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2

2

Sdb. Bl. 140-141

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1

Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 19.12.2017 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 19.12.2017 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 19.12.2017 mit der Michel Mineralölhandel Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Duisburg (Amtsgericht Duisburg HRB 7568) verschmolzen.

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2

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Mit der TOTAL Deutschland GmbH, Berlin (Amtsgericht Charlottenburg, HR B 57494 B) als herrschendem Unternehmen ist am 18.09.2020 ein Gewinnabführungsvertrag geschlossen worden. Ihm hat die Gesellschafterversammlung vom 01.10.2020 zugestimmt. Wegen des weitergehenden Inhalts wird auf den genannten Vertrag und die zustimmenden Beschlüsse Bezug genommen.

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1

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Die Gesellschafterversammlung vom 22.07.2021 hat eine Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 1 und § 2 und mit ihr die Änderung der Firma und des Unternehmensgegenstandes beschlossen.

Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer berufen, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer zusammen mit einem Prokuristen vertreten. Durch Gesellschafterbeschluß kann Geschäftsführern die Befugnis erteilt werden, die Gesellschaft einzeln zu vertreten oder im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte vorzunehmen.