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Satzung vom 08.11.2016

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Entstanden durch Umwandlung im Wege des Formwechsels der METRO Wholesale & Food Specialist GmbH, Düsseldorf (Amtsgericht Düsseldorf HRB 75641) nach Maßgabe des Beschlusses der Gesellschafterversammlung vom 08.11.2016.

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Die Hauptversammlung vom 16.11.2016 hat die Herabsetzung des Grundkapitals um 171.838.248,00 und die entsprechende Änderung der Satzung in § 4 Abs. 1 (Grundkapital und Aktien) und § 21 Abs. 1 (sonstige Angaben) beschlossen. Die Kapitalherabsetzung ist durchgeführt,

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Die Hauptversammlung vom 10.02.2017 hat die Änderung der Satzung in den §§ 4 (Grundkapital und Aktien), 7 (Zusammensetzung, Amtsdauer), 10 (Beschlüsse des Aufsichtsrats), 11 (Ausschüsse) und 18 (Stimmrecht) beschlossen. Ferner wurde ein neuer § 11 eingefügt und die Nummerierungen der bisherigen §§ 11 bis 21 entsprechend angepasst.

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Die Hauptversammlung vom 11.04.2017 hat die Änderung der Satzung in § 13 (Vergütung des Aufsichtsrats), 15 (Ort, Einberufung), 16 (Teilnahmerecht) und 18 (Stimmrecht) beschlossen.

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Mit der METRO AG, Düsseldorf (Amtsgericht Düsseldorf HRB 39473) als übertragendem Unternehmen ist am 13.12.2016 ein Ausgliederungs- und Abspaltungsvertrag als Nachgründungsvertrag über - die Ausgliederung zur Aufnahme eines im Ausgliederungs- und Abspaltungsvertrag spezifizierten Teils des zum Geschäftsbereich Groß- und Lebensmitteleinzelhandel gehörenden Vermögens der METRO AG auf die Gesellschaft gegen die Gewährung von 3.601.217 nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stammaktien und 29.755 nettwertlosen auf den Inhaber lautenden stimmrechtlosen Vorzugsaktien an die METRO AG sowie über - die Abspaltung zur Aufnahme eines im Ausgliederungs- und Abspaltungsvertrag spezifizierten weiteren Teils des zum Geschäftsbereich Groß- und Lebensmitteleinzelhandel gehördenden Vermögens der METRO AG auf die Gesellschaft gegen die Gewährung von 324.109.563 nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stammaktien und 2.677.966 nennwertlosen auf den Inhaber lautenden stimmrechtslosen Vorzugsaktien an die Aktionäre der METRO AG geschlossen. Ihm hat die Hauptversammlung vom 10.02.2017 zugestimmt.

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Die Hauptversammlung vom 10.02.2017 hat zum Zwecke der Übernahme von Vermögensteilen der METRO AG, Düsseldorf (Amtsgericht Düsseldorf HRB 39473) im Wege der Ausgliederung die Erhöhung des Grundkapitals von 32.678.752 EUR um 3.630.972 EUR auf 36.309.724 EUR durch Ausgabe von 3.601.217 EUR nennwertlosen auf den Inhaber lautende Stammaktien und 29.755 nennwertlosen auf den Inhaber lautenden stimmrechtslosen Vorzugsaktien, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je 1 EUR beschlossen und die entsprechende Änderung der Satzung in § 4 Abs. 1 und 2 (Grundkapital und Aktien) (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) beschlossen. Die Kapitalerhöhung ist durchgeführt.

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Die Gesellschaft hat nach Maßgabe des Ausgliederungs- und Abspaltungsvertrages vom 13.12.2016 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Hauptversammlung vom 10.02.2017 und der Hauptversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 06.02.2017 in diesem spezifiziertem, zum Geschäftsbereicht Groß- und Lebensmitteleinzelhandel der METRO AG gehörendem Vermögen von der METRO AG mit Sitz in Düsseldorf (Amtsgericht Düsseldorf HRB 39473) als Gesamtheit im Wege der Umwandlung durch Ausgliederung übernommen. Die Ausgliederung wird erst wirksam mit Eintragung auf dem Registerblatt des übertragenden Rechtsträgers.

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Die Ausgliederung ist mit der Eintragung auf dem Registerblatt des übertragenden Rechtsträgers am 12.07.2017 wirksam geworden.

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Die Hauptversammlung vom 10.02.2017 hat zum Zwecke der Übernahme von Vermögensteilen der METRO AG, Düsseldorf (Amtsgericht Düsseldorf HRB 39473) im Wege der Abspaltung die Erhöhung des Grundkapitals von 36.309.724 EUR um 326.787.529 EUR auf 363.097.253 EUR durch Ausgabe von 324.109.563 EUR nennwertlosen auf den Inhaber lautende Stammaktien und 2.677.966 nennwertlosen auf den Inhaber lautenden stimmrechtslosen Vorzugsaktien, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je 1 EUR beschlossen und die entsprechende Änderung der Satzung in § 4 Abs. 1 und 2 (Grundkapital und Aktien) (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) beschlossen. Die Kapitalerhöhung ist durchgeführt.

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Die Abspaltung ist mit der Eintragung auf dem Registerblatt des übertragenden Rechtsträgers am 12.07.2017 wirksam geworden.

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Die Gesellschaft hat nach Maßgabe des Ausgliederungs- und Abspaltungsvertrages vom 13.12.2016 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Hauptversammlung vom 10.02.2017 und der Hauptversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 06.02.2017 in diesem spezifiziertem, zum Geschäftsbereicht Groß- und Lebensmitteleinzelhandel der METRO AG gehörendem Vermögen von der METRO AG mit Sitz in Düsseldorf (Amtsgericht Düsseldorf HRB 39473) als Gesamtheit im Wege der Umwandlung durch Abspaltung übernommen. Die Abspaltung wird erst wirksam mit Eintragung auf dem Registerblatt des übertragenden Rechtsträgers.

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In lfd. Nr. 12 Sp. 6b) den letzten Satz von Amts wegen berichtigend eingetragen

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Die Hauptversammlung vom 11.04.2017 hat die Änderung der Satzung durch Einführung von § 4 Abs. 7 (genehmigtes Kapital) und § 4 Abs.8 (bedingtes Kapital) beschlossen.

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Die Hauptversammlung vom 11.04.2017 hat eine Änderung der Satzung in § 1 Abs. 1 und mit ihr die Änderung der Firma beschlossen.

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Die Hauptversammlung vom 11.04.2017 hat die Änderung der Satzung in § 7 (Zusammensetzung, Amtsdauer) beschlossen.

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Die Hauptversammlung vom 16.02.2018 hat die Änderung der Satzung in § 4 Abs. 7 (Genehmigtes Kapital) beschlossen. Ferner wurde § 4 Abs. 8 geändert und damit ein neues bedingtes Kapital geschaffen.

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Das Grundkapital ist gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 16.02.2018 um einen Betrag bis zu EUR 50.000.000,00 bedingt erhöht.

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Die Hauptversammlung vom 14.02.2020 hat die Änderung der Satzung in § 16 Abs. 2 (Teilnahmerecht) beschlossen.

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Die Hauptversammlung vom 19.02.2021 hat die Änderung der Satzung in § 13 (Vergütung des Aufsichtsrats) beschlossen.

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Die Hauptversammlung vom 11.02.2022 hat eine Änderung der Satzung in § 4 Abs. 7 (Genehmigtes Kapital) beschlossen.

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Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11.02.2022 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10.02.2027 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu 108.929.175 Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Dabei haben die Aktionäre ein Bezugsrecht. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zum Ausgleich von Spitzenbeträgen auszuschließen. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder diesen nach 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

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Die Hauptversammlung vom 24.02.2023 hat die Änderung der Satzung in § 16 (Teilnahmerecht) beschlossen.

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Die Hauptversammlung vom 07.02.2024 hat die Änderung der Satzung in § 16 (Hauptversammlung - Teilnahmerecht) beschlossen.