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Gesellschaftsvertrag vom 30.11.2009

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Entstanden durch Umwandlung im Wege des Formwechsels der Schwarz Pharma Aktiengesellschaft, Monheim (AG Düsseldorf HRB 45462) nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 30.11.2009.

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In Ergänzung zu lfd. Nr. 1 eingetragen

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Eintragung lfd. Nr. 2 wegen eines Erfassungsfehlers von Amts wegen berichtigt.

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Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 16.07.2010 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom selben Tage mit der Schwarz Pharma Deutschland GmbH mit Sitz in Monheim am Rhein (AG Düsseldorf, HRB 45929) verschmolzen.

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Die Gesellschafterversammlung vom 16.07.2010 hat die Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 5 und mit ihr die Erhöhung des Stammkapitals um 100,00 EUR zum Zwecke der Verschmelzung mit der Celltech Pharma Beteiligungs GmbH, Monheim (AG Düsseldorf, HRB 58643) beschlossen.

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Eintragung lfd. Nr. 5 Spalte 3 wegen Erfassungsfehlers von Amts wegen gelöscht und berichtigend neu eingetragen.

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Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 16.07.2010 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom selben Tage mit der Celltech Pharma Beteiligungs GmbH mit Sitz in Monheim am Rhein (AG Düsseldorf, HRB 58643) verschmolzen.

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Die Gesellschafterversammlung vom 16.07.2010 hat die Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 5 und mit ihr die Erhöhung des Stammkapitals von 64.000.100,00 EUR um 100,00 EUR auf 64.000.200,00 EUR zum Zwecke der Verschmelzung mit der Vedim Pharma GmbH, Monheim (AG Düsseldorf, HRB 58526) beschlossen.

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Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 16.07.2010 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom selben Tage mit der Vedim Pharma GmbH mit Sitz in Monheim am Rhein (AG Düsseldorf, HRB 58526) verschmolzen.

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Die Gesellschafterversammlung vom 16.07.2010 hat die Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 5 und mit ihr die Erhöhung des Stammkapitals von 64.000.200,00 EUR um 100,00 EUR auf 64.000.300,00 EUR zur Durchführung der Übernahme eines Vermögensteils im Wege der Ausgliederung der UCB GmbH, Monheim (AG Düsseldorf, HRB 58429) beschlossen.

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Der mit der UCB GmbH, Monheim (AG Düsseldorf, HRB 58429, infolge Verschmelzung Rechtsnachfolgerin der Firma UCB SP GmbH, Monheim, AG Düsseldorf, HRB 54649) als herrschendem Unternehmen am 08.05.2007 geschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist durch Änderungsvereinbarung vom 16.07.2010 aktualisiert und angepasst worden. Die Gesellschafterversammlung vom selben Tage hat zugestimmt.

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Die Gesellschaft hat nach Maßgabe des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages vom 16.07.2010 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 16.07.2010 Teile des Vermögens der UCB GmbH mit Sitz in Monheim (AG Düsseldorf, HRB 58429), nämlich das Vertriebsgeschäft, als Gesamtheit im Wege der Umwandlung durch Ausgliederung übernommen.

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Die Ausgliederung ist mit der Eintragung auf dem Registerblatt des übertragenden Rechtsträgers am 30.07.2010 wirksam geworden.

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Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 06.07.2011 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom gleichen Tag mit der Schwarz Pharma Produktions-GmbH mit Sitz in Monheim (AG Düsseldorf, HRB 48308) verschmolzen.

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Der mit der UCB GmbH mit Sitz in Monheim (AG Düsseldorf, HRB 58429) am 08.05.2007 mit Änderung vom 16.07.2010 abgeschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist durch Vertrag vom 15.09.2014 geändert. Die Gesellschafterversammlung vom 26.09.2014 hat der Änderung zugestimmt.

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Die Gesellschaft hat nach Maßgabe des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages vom 28.01.2016 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung und der Gesellschafterversammlung der UCB Innere Medizin GmbH & Co. KG vom selben Tage Teile ihres Vermögens als Gesamtheit im Wege der Umwandlung durch Ausgliederung auf die UCB Innere Medizin GmbH & Co. KG mit Sitz in Monheim (AG Düsseldorf, HRA 23282) als übernehmenden Rechtsträger übertragen.

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Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 13.07.2017 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom selben Tage mit der Sanol GmbH mit Sitz in Monheim am Rhein (AG Düsseldorf, HRB 45279) verschmolzen.

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Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 17.10.2023 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom selben Tage mit der Zogenix GmbH mit Sitz in Düsseldorf (Amtsgericht Düsseldorf, HRB 84393) verschmolzen.

Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Jedem Geschäftsführer kann Einzelvertretungsbefugnis und/oder Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilt werden.