Lädt...
Amtsgericht
Tausender
|
Hunderter
Nr.
.Grund-
Vorstand
der
|a)
Firma
’
oder
Persönlich
haftende
Ein-
|
b)
Sitz
Stammkapital
Gesellschafter
Prokura
Rechtsverhältnisse
a)
Tagder
Eintragung
tra-
|c)
Gegenstand
des
Unternehmens
pP
Geschäftsführer
und
Unterschrift
gung
Abwickler
b)
Bemerkungen
.
1
2
3
4
5
6
7
1
a)
Kisters
AG
1260.000,--,
|
Klaus
Gottfried
Einzelprokurist:
Aktiengesellschaft
infolge
Umwandiung
der
am
a)
28.
Oktober
71999
LEUrR,
-
genannt
Bernd
Kisters,
22.
August
1996
eingetragenen
"Ingenieurbüro
b)
Aachen
Klaus
-
Kisterg,
geb.
21.11.1969,
Kisters
GmbH",
Aachen
(ehemals
HRB
6663).
geb.
06.12.
Aachen
Die
Satzung
ist
am
30.
September
1999
festge=
EG
c)
Gegenstand
des
Unterneh=
1961,
Aachen
stelit.
mens
ist
die
Entwicklung,
Der
Vorstand
besteht
aus
einer
oder.
mehreren
Per=
|
))
Satzung
der
Vertrieb
und
Dienst=
leistungen
aller
Art
im
Bereich
der
Iropmationst
technologie,
insbesonder
im
Bereich
Engineering
Data
Management
(EDM),
Product
Data
Management
{PDM)
der
Umweltinformat
und
der
Ingenieurleistun
für
das
Bauwesen.
Die
Ge
sellschaft
ist
berechtig
Zweigniederlassungen
zu
errichten,
sich
an
ander:
Unternehmen
zu
beteilige
sowie
andere
Unternehmen
zu
gründen.
|
Hanns
Kisters,
geb.
14.11.
1964,
Aachen
Dipl.-Ing.
Günter
Ludwig,
geb.
01.08.
1940,
Cottbus
sonen.
Die
Zahl
der
Mitglieder
des
Vorstands
wird
durch
den
Aufsichtsrat
festgelegt.
Ist
nur
ein
Vorstandsmitglied
bestellt,
so
vertritt
es
die
Gesellschaft
allein.
Besteht
der
Vorstand
aus.
mehreren
Personen,
so
wird
die
Gesellschaft
durch
zwei
Mitglieder
des
Vorstands
oder
durch
ein
Mitglied
des
Vorstands
zusammen
mit
einem
Prokuristen
gesetzlich
vertreten.
Der
Aufsichts=
rat
kann
bestimmen,
dass
alle
oder
einzelne
Vor=
standsmitglieder
allein
zur
Vertretung
der
Ge=
sellschaft
befugt
und
von
den
Beschränkungen
des
$
181
BGB
befreit
sind.
Der
Vorstand
ist
ermächtigt,
das
Grundkapital
bis
zum
30.
Juni
2004
mit
Zu=
Die
Vorstandsmitglieder
Klaus
Gottfried
-
genannt
Klaus
-
Kisters,
Hanns
Kisters
und
Dipl.-Ing.
Günter
Ludwig
sind
jeder
alleinvertretungsbe=
rechtigt.
Sie
sind
allgemein
berechtigt,
Rechts=
geschäfte
zugleich
für
die
Gesellschaft
und
als
‚Vertreter
eines
Dritten
abzuschließen.
RS
102
-
Karteiblatt
HRB
-
gen.
3.1999
-
M.
DuMont
Schauberg,
Köln
Euro
292.500
,--
Die
Hauptversammlung
vom
12.11.1999
hat
die
Satzung
in
$
5
(Höhe
und
Einteilung
des
Grundkapitals)
geändert.
Aufgrund
der
sat=
zungsmäßigen
Ermächtigung
hat
der
Vorstand
am
11.11.1999
eine
teilweise
Ausnutzung
des
genehmigten
Kapitals
beschlossen.
Das
Grund=
b
kapital
ist
von
derzeit
260.000,--
Euro
um
32.500,--
Euro
auf
292.500,00
Euro
gegen
Bareinlage
erhöht..
Ausgegeben
werden
32.500
Stück
auf
den
Namen
lautender
Stückaktien.
Das
Bezugsrecht
der
Aktionäre
Klaus
Gott-
fried
Kisters
und
Hanns
Kisters
ist
ausge=
schlossen.
Die
Zustimmung
des
Aufsichts=
rats
dadtiert
vom
11.11.1999.
Die
Erhöhung
des
Grundkapitals
ist
in
Höhe
von
32.500,
--
Euro
durchgeführt.
Der
dazu
ermächtigte
Aufsichtsrat
hat
die
Fassungsänderung
des
$
5
der
Satzung
(Höhe
und
Einteilung
des
Grundkapitals)
beschlossen.
Der
Vorstand
Bl.
69
ff
Soßd.
.
-
})
HV-Beschl.
Bl.
5
ff
SoßBd.
Fortsetzung
Rückseite
Lädt...
Amtsgericht
Rückseite
von
Bat
/
Vorstand
f
Grund-
Faden
i
Persönlich
haftende
\
der
2
a
St
oder
itaı|
„Gesellschafter
Prokura
Rechtsverhältnisse
a)
Tag
der
Eintragung
tra-
|c)
Gegenstand
des
Unternehmens
ammkapiläl|
Geschäftsführer
und
Unterschrift
gung
Abwickler
b)
Bemerkungen
1
2
3
4
5
6
7
Bar-
oder
Sacheinlagen
einmalig
oder
mehr=
mals
um
insgesamt
bis
zu
EUR
32.500,00.
_
rhöhen.
Das
Bezugsrecht
der
Aktionäre
Klaus
Gottfried
Kisters
und.
Hanns
Kisters
ist
ausgeschlossen.
Über
den
Inhalt
der
jeweiligen
Aktienrechte
und
die
sonstigen
Bedingungen
der
Aktienausgabe
entscheidet,
der
Vorstand
mit
Zustimmung
des
Aufsichts=
rats.
j
.
_—
3
Die
Gesellschaft
hat
am
04./09.
November
1999
einen
|
a)
03.
Januar
2000
Beteiligungsvertrag
mit
der
TFG
Venture
Capital
AG
&
Co.
KGaA
Unternehmensbeteiligungsgesellschaft
mit
dem
Sitz
in
Marl
sowie
mit
der
TFG
Technologie-
n
Fonds
II
GmbH
&
Co.
Beteiligungen
KG
mit
dem
Sitz
E
u
in
Marl
abgeschlossen.
/
F“
\
>
Gegenstand
des
Vertrages
sind
Entwicklung,
Vertrieb
und
Dienstleistungen
aller
Art
im
Bereich
der
In=
b)
HV-Beschluß
formationstechnologie,
im
Bereich
Engineering
Data
Bl.
5
ff
SoßBd.
Management
(EDM),
Product
Data
Management
(PDM),
Vertrag
der
Umweltinformatik
und
der
Ingenieurleistungen
Bl.
14
ff
SoBd.
für
das
Bauwesen.
.
.
Die
Beteiligungsgeberinnen
erhalten,
beginnend
mit
dem
Jahr
des
Vertragsadschlusses,
eine
gewinnab=
hängige
Vergütung
von
10%
des
positiven
Jahreser=
gebnisses
vor
ertragsabhängigen
Steuern
des
Ge=
schäftsjahres,
ferner
zu
Lasten
des
Jahresergebnisses
der
Gesellschaft
{Beteiligungsnehmerin)
eine
Ver-
gütung
von
7,5%
p.a.
ihrer
geleisteten
Einlagen.
Ferner
sind
sie
an
bis
zu
10%
der
stillen
Reserven
beteiligt.
Die
Gewinnbeteiligung
und
Beteiligung
an
den
stillen
Reserven
darf
zusammen
auf
die
tat=
sächliche
Dauer
der
stillen
Beteiligung
gerechnet
durchschnittlich
3,5%
p.a.
des
valutierten
Betrages
nicht
übersteigen.
Die
Hauptversammlung
vom
12.
November
1999
hat
dem
Vertrag
zugestimmt
und
ferner
eine
Änderung
der
Satzung
in
$
5
(Höhe
und
Eins
teilung
des
Grundkapitals)
beschlossen.
"
4
Sa5.
000,
=-
Aufgrund
der
in
der
Satzung
enthaltenen
Ermächtigu
Euro,
\
\
ist
die
Erhöhung
des
Grundkäpitals
um
weitere
j
.
32.500,x-
Euro
auf
325.000-Euro
durchgeführt.
Durch
Beschluss
des
Aufsichtsrats
vom
27.04.2000
ist
$5
|
——
so
Abs.
1
und
3
(Höhe
und
Einteilung
des
Grundkapitals)
geändert
worden.
b)
BUS
Fortsetzung
auf
dem
ten
Blatt
Lädt...
.
Amtsgericht
Tausender
|
Hunderter
|
Zehner
24680
Nr.
Grund-
„Vorstand
der
|a)
Firma
oder
Persönlich
haftende
\
Ein-
|b)
Sitz
Stammkapital
Gesellschafter
Prokura
Rechtsverhältnisse
a)
Tag
der
Eintragung
tra-
|
c)
Gegenstand
des
Unternehmens
Geschäftsführer
und
Unterschrift
gung
.
Abwickler
b)
Bemerkungen
1
2
3
4
5
6
7
5
Die
Hauptversammlung
vom
22.08.2000
hat
die
Änderung
|a)
25.
September
2000
der
Satzung
durch
Einfügung
des
$
5
Abs.
7
(ge=
——
nehmigtes
Kapital)
beschlossen.
Uer
Yorstand_
ist,
ermächtigt,
mit
Zustimmung
des_A
\
e
JE
D
b)
HV-Beschluß
Bi.
142
ff
SoBd.
im
sin
vo
5
&
Ic)
zur
Gewährung
von
Sachei
insbeso
Eorm
von
Unternehmen
und/oder
_U
e
ber
Vorstand
kann
mit
Zustimmung
des
Aufsichtsrates
i
owie
die
t
Einzelheiten
der
Kapitalerhöhu
d
Die
Satzung
ist
ferner
in
$
11
Abs.
3
und-6
(Ein=
berufung
der
Hauptversammlung)
geändert
worden.
6
Die
Hauptversammlung
vom
11.
Juni
2001
hat
die
a)
29.
Juni
2001
Änderung
von
$
10
(Vergütung
der
Aufsichtsrats=
mitglieder)
der
Satzung
beschlossen.
.
/
N
b)
Beschluss
.
.
10
ff
Soßd.
7
Die’
Hauptversammlung
‘vom
30.
"November
2001
hat
die
a)
22.
Januar
2002
Neufassung
der
Satzung
beschlössen:
‚Insbesondere
ist
$.5
Abs.
7
der
alten.
Satzung
(genehmigtes
Kapital)
aufgehoben.
Gemäß
$'
4
Abs.
:3.der:
Neufassung
ist..der
:
(
!
Vorstand
nunmehr-
ermächtigt,
"mit
Zustimmung
des
Auf=|
_
of
Rey»
sichtsrats
das
Grundkapital
der
BeseTlechatt
Dis
u
\
=
%
2
-
b)
Beschluß
‚000
neuer
auf.
den
Namen
lautender.
Stü
Bl.
47
ff
Soßd.
gegen
Sach
oder
bareinlagen
einmal
Oder
mehrmals.
|
Satzung
insgesamt-:jedoch
um
höchst
30.000,==
Bl.
78
FF
Soßd.
erhönen..
Der.
Vorstand
entscheidet
über
einen
Aus='
schluß’
des.
Bezu
srechts
nit
Zustimmung
des
Auf=
:
sichtsrats.
j
:
j
j
"
RS
102
-
Karteiblatt
HRB
-
gen.
3.1999
-
M.
DuMont
Schauberg,
Köln
Fortsetzung
Rückseite
la
2
SSL
—
Lädt...
Amtsgericht
Aachen
Grund-
Vorstand
Rückseite
von
Blatt
der
|a)
Firma
oder
Persönlich
haftende
.
Ein-
|b)
Sitz
Stammkapital
Gesellschafter
Prokura
Rechtsverhältnisse
a)
Tag
derEintragung
tra-
|c)
Gegenstand
des
Unternehmens
Geschäftsführer
und
Unterschrift
gung
Abwickler
b)
Bemerkungen
1
2
3
4
5
6
7
8
381
,242,--
Aufgrund
der
in
der
Satzung
enthaltenen
Ermäch=
a)
13.
Februar
2002
Euro
tigung
ist
durch
den
Beschluß
des
Vorstandes
vom
-
30.11.2001
mit
Zustimmung
des
Aufsichtsrates
'vom-
05.12.2001
das
Grundkapitäl
um
56:242,--
Euro
auf
,
381.242,--
Euro
erhöht
worden.
in
Bu
-Die
Satzung
ist
in
$-4
(Grundkapital)
und
$
5
(Über4
ee)
‚tragung
der
Aktien)
entsprechend
geändert.
j
Der
Vorstand
ist
nunmehr
noch
ermächtigt,
mit
Zus
stimmung
des
Aufsichtsrats
das
Grundkapital
der
b)
Beschluß
Gesellschaft
bis
zum
01.
November
2006‘
durch
Aus=
Bl.
108
ff
Soßd.
gabe
von
bis
zu
73.758
neuer
auf
den
Namen
lautender]
Stückaktien
gegen
Sach-
oder
'Bareinlagen
einmal
oder
‚mehrmals,
insgesamt
jedoch
um
höchstens
73.758,--
Euro
zu
erhöhen.
Der’’Vorstand
entscheidet
über
einen
Ausschluß
des
Bezugsrechts
mit
Zustimmung
des
Aufsichtsrats.
9
Die
Gesellschaft
hat
mit
der
TFG
Venture
Capital
AG
la)
21.
März
2002
„|sich
für
die
TFG
in.
den
Folgejahren
der
höchstmög=
&
Co.
KG
a.A.
mit
Sitz
in
Marl
am
19.
Oktober
2001
einen
Vertrag
über
eine
typisch
Stille
Gesellschaft
(Teilgewinnabführungsvertrag)
abgesählossen,
der
durch:
Vereinbarung
vom
15.01.2002
ergänzt
wurde.
Die
Hauptversammlung
hat
dem
Vertrag
durch
Beschluß
vom
30.
November
2001
und
dem
Ergänzungsvertrag
durch
Beschluß
vom
25.
Februar
2002
zugestimmt.
Die
TFG
Venture
Capital
AG
&
Co.
KG
a.A..
(TFG)
er=
hält
auf
die:
von.
ihr
geleisteten
Einlagen
von‘
511.
929,--
Euro.eine
fixe
Vergütung
von
9%
p.a.
-
'
Darüber
hinaus
erhält
sie
eine
variable.
Vergütung
in
Form,
einer
Gewinnbeteiligung
in
Höhe
von
10%
p.a.
des
Jahresüberschusses
vor
Steuern,:nach
Vorstandsver=
gütungen
und:nach.
Auszahlung
der
fixen
Vergütung,
je=
doch
vor
Vorstandstantiemen,:
Aufwand
für.
Pensions=
rückstellungen,
Sonderabschreibungen,
sonstigen
Er=
tragssteuern
sowie
ohne
Berücksichtigung
eines
Ge=
winnvortrages,
Verlustvor-.
oder
rücktrags:
‚Die
Summe
der
Vergütung
aus
Abs.
1
und
Abs.
2
ist
auf
12%
p.a.
der.
Einlage
begrenzt.
Sollte
in
einem
Geschäftsjahr
nach
Vertragsabschluß
die
Vergütung
den
höchstmög=
lichen.
Satz
von
12%
p.a.
nicht
erreichen,
so
erhöht
liche
Satz
um
den
bis
dahin
nicht
gezahlten
variablen)
Vergütungsanteil.
Zahlungen
auf
dieses
Nachbezugsrech
werden
auf
den
jeweils
zuerst
entstandenen
Teil
an=
gerechnet.
An
den:bestehenden
und
an’
den
während
der
Beteiligungsdauer
entstehenden
stillen
Reserven
der
Gesellschaft
ist
die
TFG
nicht
beteiligt.
Die
TFG
erhält
anstelle
einer
Beteiligung
an
den
stillen
Re=
serven
der
Gesellschaft
eine
Abfindung
in
Höhe
von
10%
ihrer
Einlage.
Die
Abfindung
ist
nach
Wahl’
der
TF&
entweder
jährlich
mit
der
fixen
Vergütung
gen.
Abs.
1
oder
im
Zeitpunkt
der
Beendigung
des
Vertrages
fällig.
Die
variable
Vergütung
gem.
Abs.
2
und
die
Abı
/
b)
Beschluß
Bl.
46
ff,
209
ff
SoBd.
Teilgewinnabführungs=
verträge
Bl.
212
ff
Soßd.
it
T
findung
der
stillen
Reserven
dürfen
zusammen
3%
p.a.
des
Nennbetrages
der
stillen
Beteiligung,
gerechnet
Fortsetzung
auf
dem_
ten
Blatt
Lädt...
Tausender|
Hunderter
|
Zehner
HRB
833
—
Amtsgericht
Aachen
24680
Nr.
Vorstand
Grund-
der
|a)
Firma
oder
Persönlich
haftende
u
Ein-
|b)
Sitz
Stammkapital
Gesellschafter
Prokura
Rechtsverhältnisse
a)
Tag
der
Eintragung
tra-
|c)
Gegenstand
des
Unternehmens
ap
Geschäftsführer
und
Unterschrift
gung
Abwickler
b}
Bemerkungen
1
2
3
4
5
6
7
auf
die
Laufzeit
des
Vertrages
30%
des
Nennbetrags,
nicht
übersteigen.
Wenn
und
soweit
die
Abfindung
der
stillen
Reserven
am
Ende
der
Laufzeit
der
stillen
Beteiligung
gezahlt
wird,
ist
zum
Zwecke
der
Be=
rechnung
der
vorstehenden
Höchstvergütung
die
Ver=
gütung
der
stillen
Reserven
in
Höhe
von
10%
des
Nennbetrages
der
stillen
Gesellschaft
unter
Barwert=-
gesichtspunkten
zu
berücksichtigen,
daß
heißt
das
eine
Abzinsung
der
Vergütung
für
die
stillen
Reserven
mit
dem
in
Abs.
1
festgelegten
Betrag
der
fixen
Ver=
gütung
vorzunehmen
ist.
Beginnt
und/oder
endet
das
Gesellschaftsverhältnis
ganz
oder
teilweise
nach
Beginn
und/oder
Ablauf
des
Geschäftsjahres
der
Gesellschaft,
so
wird
die
Gesamtvergütung
einschließlich
des
variablen
Teils
zeitanteilig
berechnet.
Die
Mindesvergütung
gemäß
Abs.
1
beginnt
mit
der
Auszahlung
der
ersten
Tranche
pro
rata
temporis.
Sie
ist
in
vier
gleichen
Raten
zum
31.
März,
30.
Juni,
30.
September
und
31.
Dezem=
ber
eines
jeden
Jahres
fällig,
erstmals
zum
31.
März
2002.
Die
gewinnabhängige
Vergütung
ist
einen
Monat
nach
Feststellung
des
Jahresabschlusses
fällig,
spätestens
jedoch
fünf
Monate
nach
Bilanzstichtag.
Kommt
es
nicht
spätestens
bis
zum
31.
Dezember
2003
zu
einem
Börsengang
oder
einem
Verkauf
der
Gesell=
schaft,
erhöht
sich
die
fixe
Vergütung
nach
Abs.
1
für
jedes
nachfolgende
Jahr
um
2%
p.a.,
bis
eine
fixe
Vergütung
von
14%
erreicht
ist.
Am
Verlust
der
Gesellschaft
ist
die
Einlage
der
TF&G
nicht
beteiligt.
Der
bereits
bestehende
Beteiligungsvertrag
vom
04./09.
November
1999
mit
der
TFG
Venture
Capital
AG
&
Co.
KG
a.A.
Unternehmensbeteiligungsgesellschaft
und
der
TFG
Technologie
Fonds
II
GmbH
&
Co.
Beteiligungen
KG
ist
durch
Ergänzungsvereinbarung
vom
19.
Oktober
2001
wie
folgt
ergänzt:
Kommt
es
nicht
spätestens
bis
zum
31.
Dezember
2003
zu
einem
Börsengang
oder
einem
Verkauf
der
BN,
er=
höht
sich
die
fixe
Vergütung
nach
Abs.
4
für
jedes
nachfolgende
Jahr
um
2%
p.a.,
bis
eine
fixe
Vergütung
von
14%
p.a.
erreicht
ist.
Die
Hauptversammlung
hat
dem
Ergänzungsvertrag
durch
Beschluß
vom
30.
November
2001
zugestimmt.
rn
nr
nr
ern
ie
RS
102
-
Karteiblatt
HRB-
gen.
3.1999
-
1
.
M.
DuMont
Schauberg,
Köln
Fortsetzung
Rückseite
Lädt...
Amtsgericht
Vorstand
Rückseite
von
Blatt
HRB
a)
Firma
uns
Persönlich
haftende
Ein-
|
b)
Sitz
Stammkapital
Geselischafter
Prokura
Rechtsverhältnisse
a)
Tag
der
Eintragung
tra-
|c)
Gegenstand
des
Unternehmens
Geschäftsführer
und
Unterschrift
gung
Abwickler
b)
Bemerkungen
1
2
3
4
5
6
7
Fortsetzung
auf
dem
ten
Blatt