TUI AG

Amtsgericht Charlottenburg

Ausdruck Handelsregister B

    Abruf vom 25.03.2024

HRB 321 B

Num-

mer

der

Ein-

tra-

gung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inlän-

dische Geschäftsanschrift,

empfangsberechtigte Person,

Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unterneh-

mens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsrege-

lung

b) Vorstand, Leitungsorgan, ge-

schäftsführende Direktoren,

persönlich haftende Gesell-

schafter, Geschäftsführer, Ver-

tretungsberechtigte und beson-

dere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung

oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Ein-

tragung

b) Bemerkun-

gen

1

2

3

4

5

6

7

1

a)

TUI AG

b)

Berlin und Hannover

(Amtsgericht Hannover, HRB

6580)

c)

Die gewerbliche Betätigung in

der Touristik und im Tourismus-

geschäft (einschließlich aller da-

mit im Zusammenhang stehen-

den Dienstleistungen), insbeson-

dere die Beteiligung an Unterneh-

men der Reiseveranstaltung, des

gewerblichen Luftverkehrs und

der Passagierschifffahrt, des Ho-

telgewerbes sowie an Reisebü-

ros (Ferienreisen und Geschäfts-

reisen), im Verkehrs-, Transport-

und Lagerwesen (Logistik) sowie

durch sonstige Dienstleistungen,

in der Gewinnung, Erzeugung,

Verarbeitung von und im Handel

456.247.933,11

EUR

a)

Die Gesellschaft wird durch zwei

Vorstandsmitglieder oder durch ein

Vorstandsmitglied gemeinsam mit ei-

nem Prokuristen vertreten.

b)

Vorstandsvorsitzender:

1.

Dr. jur. Frenzel, Michael, Duisburg

Vorstandsmitglied:

2.

Feuerhake, Rainer, Diplom-Kauf-

mann, Sehnde

Vorstandsmitglied:

3.

Dr. Engelen, Peter, *XX.XX.1956,

Seelze

Vorstandsmitglied:

1.

Rheinhold, Dieter, Hannover

Prokura gemeinsam mit einem Vor-

stand oder einem weiteren Prokuris-

ten

mit der Befugnis zur Veräußerung

und Belastung von Grundstücken

2.

Kulow, Dieter, Hannover

Prokura gemeinsam mit einem Vor-

stand oder einem weiteren Prokuris-

ten

3.

Lange, Martin, Bensheim

Prokura gemeinsam mit einem Vor-

stand oder einem weiteren Prokuris-

ten

4.

a)

Aktiengesellschaft

Satzung vom: 13.12.1923

mit letzter Änderung vom

21.01.2004

b)

Auf Grund des Beschlusses

der Hauptversammlung vom

31.03.1999 ist das Grundkapital um

38.996.625,47 EUR bedingt erhöht.

(bedingtes Kapital 1999/I)

Auf Grund des Beschlusses

der Hauptversammlung vom

18.06.2003 ist das Grundkapital um

90.000.000 EUR bedingt erhöht.

(bedingtes Kapital 2003/I)

Folgende Gesellschaften sind bis-

her auf die Gesellschaft verschmol-

zen:

a)

02.07.2004

Wirth

b)

Tag der ers-

ten Eintragung

31.12.1923

Dieses Blatt ist

zur Fortführung

auf EDV umge-

schrieben wor-

den und dabei

an die Stelle des

bisherigen Regis-

terblattes getre-

ten.

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Amtsgericht Charlottenburg

Ausdruck Handelsregister B

    Abruf vom 25.03.2024

HRB 321 B

Num-

mer

der

Ein-

tra-

gung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inlän-

dische Geschäftsanschrift,

empfangsberechtigte Person,

Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unterneh-

mens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsrege-

lung

b) Vorstand, Leitungsorgan, ge-

schäftsführende Direktoren,

persönlich haftende Gesell-

schafter, Geschäftsführer, Ver-

tretungsberechtigte und beson-

dere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung

oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Ein-

tragung

b) Bemerkun-

gen

1

2

3

4

5

6

7

mit Grundstoffen und chemischen

Erzeugnissen, in der Herstellung

von industriellen Komponenten

und Systemen, und zwar in eige-

nen oder in Betrieben von Beteili-

gungsgesellschaften sowie die Zu-

sammenfassung von Beteiligungs-

gesellschaften unter einheitlicher

Leitung.

4.

Ebel, Sebastian, *XX.XX.1963, Braun-

schweig

Brettschneider, Dieter, Burgdorf

Prokura gemeinsam mit einem Vor-

stand oder einem weiteren Prokuris-

ten

mit der Befugnis zur Veräußerung

und Belastung von Grundstücken

5.

Göhmann, Andreas, Hannover

Prokura gemeinsam mit einem Vor-

stand oder einem weiteren Prokuris-

ten

mit der Befugnis zur Veräußerung

und Belastung von Grundstücken

6.

Szymanski, Peter, *XX.XX.1948,

Hannover

PREUSSAG Metallhandel GmbH

mit dem Sitz in Düsseldorf,

Kohlensäure-Industrie GmbH mit

dem Sitz in Hannover (Amtsgericht

Hannover, HRB 7019),

Salzgitter Beteiligungsverwaltungs

GmbH mit dem Sitz in Hanno-

ver (Amtsgericht Hannover, HRB

53502),

Salzgitter Beteiligungsverwaltungs

GmbH II mit dem Sitz in Hanno-

ver (Amtsgericht Hannover, HRB

53940),

Salzgitter Beteiligungsverwaltungs

GmbH III mit dem Sitz in Hanno-

ver (Amtsgericht Hannover, HRB

53943),

Preussag Logistik GmbH mit dem

Sitz in Hannover (Amtsgericht

Hannover, HRB 57249),

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Seite 2 von 99

Amtsgericht Charlottenburg

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    Abruf vom 25.03.2024

HRB 321 B

Num-

mer

der

Ein-

tra-

gung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inlän-

dische Geschäftsanschrift,

empfangsberechtigte Person,

Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unterneh-

mens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsrege-

lung

b) Vorstand, Leitungsorgan, ge-

schäftsführende Direktoren,

persönlich haftende Gesell-

schafter, Geschäftsführer, Ver-

tretungsberechtigte und beson-

dere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung

oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Ein-

tragung

b) Bemerkun-

gen

1

2

3

4

5

6

7

Prokura gemeinsam mit einem Vor-

stand oder einem weiteren Prokuris-

ten

7.

Cauers, Lutz, *XX.XX.1964, Braun-

schweig

Prokura gemeinsam mit einem Vor-

stand oder einem weiteren Prokuris-

ten

8.

Lambertz, Michael, *XX.XX.1961,

Burgwedel

Prokura gemeinsam mit einem Vor-

stand oder einem weiteren Prokuris-

ten

9.

Rheinsberg, Thies, *XX.XX.1960,

Hannover

TUI GROUP GmbH mit dem Sitz

in Hannover (Amtsgericht Hanno-

ver, HRB 57438).

25.03.2024

Seite 3 von 99

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Num-

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der

Ein-

tra-

gung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inlän-

dische Geschäftsanschrift,

empfangsberechtigte Person,

Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unterneh-

mens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsrege-

lung

b) Vorstand, Leitungsorgan, ge-

schäftsführende Direktoren,

persönlich haftende Gesell-

schafter, Geschäftsführer, Ver-

tretungsberechtigte und beson-

dere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung

oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Ein-

tragung

b) Bemerkun-

gen

1

2

3

4

5

6

7

Prokura gemeinsam mit einem Vor-

stand oder einem weiteren Prokuris-

ten

10.

Seifert, Olaf, *XX.XX.1942, Hanno-

ver

Prokura gemeinsam mit einem Vor-

stand oder einem weiteren Prokuris-

ten

11.

Dr. Iwand, Michael, *XX.XX.1941,

Hannover

Prokura gemeinsam mit einem Vor-

stand oder einem weiteren Prokuris-

ten

12.

Dr. Rudolph, Jörg, *XX.XX.1963,

Hannover

25.03.2024

Seite 4 von 99

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Ein-

tra-

gung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inlän-

dische Geschäftsanschrift,

empfangsberechtigte Person,

Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unterneh-

mens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsrege-

lung

b) Vorstand, Leitungsorgan, ge-

schäftsführende Direktoren,

persönlich haftende Gesell-

schafter, Geschäftsführer, Ver-

tretungsberechtigte und beson-

dere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung

oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Ein-

tragung

b) Bemerkun-

gen

1

2

3

4

5

6

7

Prokura gemeinsam mit einem Vor-

stand oder einem weiteren Prokuris-

ten

13.

Dr. Nirschl, Dieter, *XX.XX.1967,

Ratingen

Prokura gemeinsam mit einem Vor-

stand oder einem weiteren Prokuris-

ten

14.

Baier, Horst, *XX.XX.1956, Hanno-

ver

Prokura gemeinsam mit einem Vor-

stand oder einem weiteren Prokuris-

ten

15.

Dr. Kaiser, Bernd, *XX.XX.1967,

Hannover

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Ein-

tra-

gung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inlän-

dische Geschäftsanschrift,

empfangsberechtigte Person,

Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unterneh-

mens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsrege-

lung

b) Vorstand, Leitungsorgan, ge-

schäftsführende Direktoren,

persönlich haftende Gesell-

schafter, Geschäftsführer, Ver-

tretungsberechtigte und beson-

dere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung

oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Ein-

tragung

b) Bemerkun-

gen

1

2

3

4

5

6

7

Prokura gemeinsam mit einem Vor-

stand oder einem weiteren Prokuris-

ten

16.

Bremer, Wolfgang, *XX.XX.1941,

Wennigsen

Prokura gemeinsam mit einem Vor-

stand oder einem weiteren Prokuris-

ten

17.

Tettinek, Michael, *XX.XX.1947,

Hannover

Prokura gemeinsam mit einem Vor-

stand oder einem weiteren Prokuris-

ten

18.

Pojer, Karl, *XX.XX.1954, Hannover

25.03.2024

Seite 6 von 99

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Ein-

tra-

gung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inlän-

dische Geschäftsanschrift,

empfangsberechtigte Person,

Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unterneh-

mens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsrege-

lung

b) Vorstand, Leitungsorgan, ge-

schäftsführende Direktoren,

persönlich haftende Gesell-

schafter, Geschäftsführer, Ver-

tretungsberechtigte und beson-

dere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung

oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Ein-

tragung

b) Bemerkun-

gen

1

2

3

4

5

6

7

Prokura gemeinsam mit einem Vor-

stand oder einem weiteren Prokuris-

ten

19.

Seeger, Peter, *XX.XX.1950, Wede-

mark

Prokura gemeinsam mit einem Vor-

stand oder einem weiteren Prokuris-

ten

20.

Kreuzer, Heinz, *XX.XX.1954, Gehr-

den

Prokura gemeinsam mit einem Vor-

stand oder einem weiteren Prokuris-

ten

21.

Kattwinkel, Uwe, *XX.XX.1963,

Hamburg

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Ein-

tra-

gung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inlän-

dische Geschäftsanschrift,

empfangsberechtigte Person,

Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unterneh-

mens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsrege-

lung

b) Vorstand, Leitungsorgan, ge-

schäftsführende Direktoren,

persönlich haftende Gesell-

schafter, Geschäftsführer, Ver-

tretungsberechtigte und beson-

dere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung

oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Ein-

tragung

b) Bemerkun-

gen

1

2

3

4

5

6

7

Prokura gemeinsam mit einem Vor-

stand oder einem weiteren Prokuris-

ten

2

c)

Die gewerbliche Betätigung in

der Touristik und im Tourismus-

geschäft (einschließlich aller da-

mit im Zusammenhang stehen-

den Dienstleistungen), die Beteili-

gung an Unternehmen der Reise-

veranstaltung, des gewerblichen

Luftverkehrs und der Passagier-

schifffahrt, des Hotelgewerbes

sowie an Reisebüros (Ferienrei-

sen und Geschäftsreisen), im Ver-

kehrs-, Transport- und Lagerwe-

sen (Logistik) sowie durch sons-

tige Dienstleistungen, in der Ver-

arbeitung von und im Handel mit

Grundstoffen, in der Herstellung

von industriellen Komponenten

und Systemen, und zwar in eige-

nen oder in Betrieben von Beteili-

a)

Durch Beschluss der Hauptver-

sammlung vom 18.05.2004 ist die

Satzung geändert in § 3 (Gegen-

stand des Unternehmens) sowie in

§ 4 (Grundkapital).

b)

Das Grundkapital ist durch Be-

schluss der Hauptversammlung

vom 18. Mai 2004 um bis zu EUR

70.000.000 durch Ausgabe von auf

den Inhaber lautenden Aktien be-

dingt erhöht. (Bedingtes Kapital

2004/I)

Der Vorstand ist durch Beschluss

der Hauptversammlung vom

18.05.2004 ermächtigt, mit Zustim-

mung des Aufsichtsrates bis zum

a)

12.07.2004

Hrymon

b)

Beschluss Bl. 1

ff SB

Satzung Bl. 131

ff

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mer

der

Ein-

tra-

gung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inlän-

dische Geschäftsanschrift,

empfangsberechtigte Person,

Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unterneh-

mens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsrege-

lung

b) Vorstand, Leitungsorgan, ge-

schäftsführende Direktoren,

persönlich haftende Gesell-

schafter, Geschäftsführer, Ver-

tretungsberechtigte und beson-

dere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung

oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Ein-

tragung

b) Bemerkun-

gen

1

2

3

4

5

6

7

gungsgesellschaften sowie die Zu-

sammenfassung von Beteiligungs-

gesellschaften unter einheitlicher

Leitung.

17.05.2009 das Grundkapital ein-

mal oder mehrmals um bis zu ins-

gesamt EUR 10.000.000 (in Wor-

ten: EURO zehn Millionen) durch

Ausgabe neuer, auf den Inhaber

lautender Aktien gegen Bareinlagen

zu erhöhen und über den Inhalt der

Aktien und die Bedingungen der

Aktienausgabe zu entscheiden. Das

Bezugsrecht der Aktionäre kann

ausgeschlossen werden, um die aus

dem genehmigten Kapital geschaf-

fenen Aktien an Arbeitnehmer der

Gesellschaft und ihrer Konzernge-

sellschaften ausgeben zu können.

(Genehmigtes Kapital 2004/I)

Der Vorstand ist durch Beschluss

der Hauptversammlung vom

18.05.2004 ermächtigt, das Grund-

kapital der Gesellschaft bis zum

17.05.2009 mit Zustimmung des

Aufsichtsrates durch Ausgabe neu-

er Stückaktien gegen Bar- oder

Sacheinlagen einmal oder mehr-

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Num-

mer

der

Ein-

tra-

gung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inlän-

dische Geschäftsanschrift,

empfangsberechtigte Person,

Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unterneh-

mens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsrege-

lung

b) Vorstand, Leitungsorgan, ge-

schäftsführende Direktoren,

persönlich haftende Gesell-

schafter, Geschäftsführer, Ver-

tretungsberechtigte und beson-

dere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung

oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Ein-

tragung

b) Bemerkun-

gen

1

2

3

4

5

6

7

mals, jedoch insgesamt höchstens

um EUR 170.000.000 zu erhöhen.

Dabei ist den Aktionären grund-

sätzlich ein Bezugsrecht einzuräu-

men; der Vorstand ist jedoch er-

mächtigt, mit Zustimmung des Auf-

sichtsrates das Bezugsrecht der

Aktionäre in dem Umfang auszu-

schließen, in dem es erforderlich

ist, Inhabern von durch die TUI

AG oder ihrer Tochtergesellschaf-

ten ausgegebenen oder noch auszu-

gebenden Wandel- oder Options-

rechten ein Bezugsrecht einzuräu-

men, wie es ihnen nach Ausübung

des Wandel- oder Optionsrechts

bzw. nach Erfüllung von Wand-

lungspflichten zustehen würde. Fer-

ner können Spitzenbeträge vom

Bezugsrecht der Aktionäre ausge-

nommen werden. Darüber hinaus

kann der Vorstand mit Zustimmung

des Aufsichtsrates das Bezugsrecht

der Aktionäre ausschließen, soweit

die Kapitalerhöhung gegen Sach-

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Num-

mer

der

Ein-

tra-

gung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inlän-

dische Geschäftsanschrift,

empfangsberechtigte Person,

Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unterneh-

mens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsrege-

lung

b) Vorstand, Leitungsorgan, ge-

schäftsführende Direktoren,

persönlich haftende Gesell-

schafter, Geschäftsführer, Ver-

tretungsberechtigte und beson-

dere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung

oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Ein-

tragung

b) Bemerkun-

gen

1

2

3

4

5

6

7

einlagen zum Zweck des Erwerbs

von Unternehmen oder Unterneh-

mensteilen oder von Beteiligun-

gen an Unternehmen erfolgt. Der

Vorstand ist ferner ermächtigt, die

weiteren Einzelheiten der Kapital-

erhöhung und ihrer Durchführung

mit Zustimmung des Aufsichtsrates

festzulegen. (Genehmigtes Kapital

2004/II)

Der Vorstand ist durch Beschluss

der Hauptversammlung vom

18.05.2004 ermächtigt, das Grund-

kapital der Gesellschaft bis zum

17.05.2009 mit Zustimmung des

Aufsichtsrates durch Ausgabe neu-

er Aktien gegen Bareinlagen einmal

oder mehrmals, jedoch insgesamt

höchstens um EUR 45.600.000 zu

erhöhen. Der Vorstand kann mit

Zustimmung des Aufsichtsrates

das Bezugsrecht der Aktionäre aus-

schließen, wenn der Ausgabebetrag

der neuen Aktien den Börsenpreis

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mer

der

Ein-

tra-

gung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inlän-

dische Geschäftsanschrift,

empfangsberechtigte Person,

Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unterneh-

mens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsrege-

lung

b) Vorstand, Leitungsorgan, ge-

schäftsführende Direktoren,

persönlich haftende Gesell-

schafter, Geschäftsführer, Ver-

tretungsberechtigte und beson-

dere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung

oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Ein-

tragung

b) Bemerkun-

gen

1

2

3

4

5

6

7

der bereits börsennotierten Aktien

gleicher Ausstattung nicht wesent-

lich unterschreitet. Die Anzahl der

neuen Aktien darf zusammen mit

den Aktien, die auf Grund einer Er-

mächtigung zur Veräußerung nach

§§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs.

3 Satz 4 AktG während der Lauf-

zeit dieser Ermächtigung bis zum

Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausge-

geben oder veräußert wurden, die in

§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgese-

hene Grenze von 10 % des Grund-

kapitals nicht übersteigen. Der Vor-

stand ist ferner ermächtigt, die wei-

teren Einzelheiten der Kapitaler-

höhung und ihrer Durchführung

mit Zustimmung des Aufsichtsrates

festzulegen. (Genehmigtes Kapital

2004/III)

3

22.

Dr. Ring, Harald, *XX.XX.1961, Han-

nover

a)

20.09.2004

Wiechert

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Num-

mer

der

Ein-

tra-

gung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inlän-

dische Geschäftsanschrift,

empfangsberechtigte Person,

Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unterneh-

mens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsrege-

lung

b) Vorstand, Leitungsorgan, ge-

schäftsführende Direktoren,

persönlich haftende Gesell-

schafter, Geschäftsführer, Ver-

tretungsberechtigte und beson-

dere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung

oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Ein-

tragung

b) Bemerkun-

gen

1

2

3

4

5

6

7

Prokura gemeinsam mit einem Vor-

stand oder einem weiteren Prokuris-

ten

Nicht mehr Prokurist:

1. Rheinhold, Dieter

4

a)

Durch Beschluss des Aufsichtsrates

vom 10.11.2004 ist die Satzung ge-

ändert in § 4 Abs. 5 (bedingtes Ka-

pital). Das bedingte Kapital 1999/

I ist entfallen. Die nachfolgenden

Absätze des § 4 sind entsprechend

geändert.

a)

30.11.2004

Dr. Schulte

b)

Gesellschaftsver-

trag Bl. 159 ff.

Beschluss Bl.

156 ff.

5

456.983.835,51

EUR

a)

Auf Grund der in der Satzung

vom 18.05.2004 enthaltenen Er-

mächtigung ist das Grundka-

pital um 735.902,40 EUR auf

456.983.835,51 EUR erhöht. Die

a)

13.12.2004

Wiechert

25.03.2024

Seite 13 von 99

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Num-

mer

der

Ein-

tra-

gung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inlän-

dische Geschäftsanschrift,

empfangsberechtigte Person,

Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unterneh-

mens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsrege-

lung

b) Vorstand, Leitungsorgan, ge-

schäftsführende Direktoren,

persönlich haftende Gesell-

schafter, Geschäftsführer, Ver-

tretungsberechtigte und beson-

dere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung

oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Ein-

tragung

b) Bemerkun-

gen

1

2

3

4

5

6

7

Kapitalerhöhung ist durchgeführt.

(Genehmigtes Kapital 2004/I)

b)

Der Vorstand ist durch Satzung

vom 18.05.2004 ermächtigt das

Grundkapital zu erhöhen. Es be-

trägt nach teilweiser Ausschöpfung

noch 9.264.097,60 EUR. (Geneh-

migtes Kapital 2004/I)

6

Nicht mehr Prokurist:

12. Dr. Rudolph, Jörg

a)

Durch Beschluss des Aufsichtsrates

vom 26.01.2005 ist die Satzung ge-

ändert in § 4 (Grundkapital).

a)

02.03.2005

Dr. Schulte

b)

Gesellschaftsver-

trag Bl. 210 ff.

Beschluss Bl.

206 ff.

7

a)

Durch Beschluss der Hauptver-

sammlung vom 11.05.2005 ist das

Grundkapital nunmehr in Namens-

a)

17.05.2005

Zenke

b)

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Num-

mer

der

Ein-

tra-

gung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inlän-

dische Geschäftsanschrift,

empfangsberechtigte Person,

Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unterneh-

mens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsrege-

lung

b) Vorstand, Leitungsorgan, ge-

schäftsführende Direktoren,

persönlich haftende Gesell-

schafter, Geschäftsführer, Ver-

tretungsberechtigte und beson-

dere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung

oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Ein-

tragung

b) Bemerkun-

gen

1

2

3

4

5

6

7

aktien umgestellt und die Satzung

geändert in § 4 Abs. 3 - 8 (Grund-

kapital), in § 5 (Aktienurkunden),

§ 20 (Einberufung der Hauptver-

sammlung) und in § 21 (Teilnahme

an der Hauptversammlung).

Satzung Bl. 8 ff

SB X

Beschluss Bl. 1

ff.

8

23.

Mann, Jim, *XX.XX.1946, Milton

Keynes/England

Prokura gemeinsam mit einem Vor-

stand oder einem weiteren Prokuris-

ten

a)

30.08.2005

Pacholke

9

b)

Der Vorstand ist durch Beschluss

der Hauptversammlung ermächtigt,

mit Zustimmung des Aufsichtsrates

bis zum 17.05.2009 das Grundka-

pital einmal oder mehrmals um bis

zu nach teilweiser Ausschöpfung

noch insgesamt 9.264.097,60 EUR

durch Ausgabe neuer, auf den Inha-

a)

08.09.2005

Engelbart

b)

Die Eintragun-

gen laufende Nr.

2 und 5 zum ge-

nehmigten Kapi-

tal (Genehmig-

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mer

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Ein-

tra-

gung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inlän-

dische Geschäftsanschrift,

empfangsberechtigte Person,

Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unterneh-

mens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsrege-

lung

b) Vorstand, Leitungsorgan, ge-

schäftsführende Direktoren,

persönlich haftende Gesell-

schafter, Geschäftsführer, Ver-

tretungsberechtigte und beson-

dere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung

oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Ein-

tragung

b) Bemerkun-

gen

1

2

3

4

5

6

7

ber lautenden Aktien gegen Barein-

lagen zu erhöhen und über den In-

halt der Aktien und die Bedingun-

gen der Aktienausgabe zu entschei-

den. Das Bezugsrecht der Aktio-

näre kann ausgeschlossen werden,

um die aus dem genehmigten Kapi-

tal geschaffenen Aktien an Arbeit-

nehmer der Gesellschaft und ihrer

Konzerngesellschaften ausgeben

zu können. (Genehmigtes Kapital

2004/I)

tes Kapital 2004/

I) sind von Amts

wegen berichtigt.

10

639.777.370,74

EUR

a)

Aufgrund der am 18.05.2004 erteil-

ten Ermächtigung ist das Grund-

kapital um 182.793.535,23 EUR

auf 639.777.370,74 EUR erhöht.

Die Kapitalerhöhung ist durchge-

führt.(Genehmigtes Kapital II und

Genehmigtes Kapital III). Durch

Beschluss des Aufsichtsrates vom

26.08.2005 ist die Satzung geändert

in § 4 (Grundkapital und Aktien).

a)

13.09.2005

Ehrensberger

b)

Beschluss Bl. 41

f., 45 ff.

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Num-

mer

der

Ein-

tra-

gung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inlän-

dische Geschäftsanschrift,

empfangsberechtigte Person,

Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unterneh-

mens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsrege-

lung

b) Vorstand, Leitungsorgan, ge-

schäftsführende Direktoren,

persönlich haftende Gesell-

schafter, Geschäftsführer, Ver-

tretungsberechtigte und beson-

dere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung

oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Ein-

tragung

b) Bemerkun-

gen

1

2

3

4

5

6

7

b)

Der Vorstand ist durch Beschluss

der Hauptversammlung vom

18.05.2004 ermächtigt, das Grund-

kapital der Gesellschaft bis zum

17.05.2009 mit Zustimmung des

Aufsichtsrates durch Ausgabe neu-

er Aktien gegen Bareinlagen ein-

mal oder mehrmals, jedoch ins-

gesamt höchstens um nach teil-

weiser Ausschöpfung noch EUR

32.806.464,77 zu erhöhen. Der

Vorstand kann mit Zustimmung des

Aufsichtsrates das Bezugsrecht der

Aktionäre ausschließen, wenn der

Ausgabebetrag der neuen Aktien

den Börsenpreis der bereits börsen-

notierten Aktien gleicher Ausstat-

tung nicht wesentlich unterschrei-

tet. Die Anzahl der neuen Aktien

darf zusammen mit den Aktien, die

auf Grund einer Ermächtigung zur

Veräußerung nach §§ 71 Abs. 1 Nr.

8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

25.03.2024

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Num-

mer

der

Ein-

tra-

gung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inlän-

dische Geschäftsanschrift,

empfangsberechtigte Person,

Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unterneh-

mens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsrege-

lung

b) Vorstand, Leitungsorgan, ge-

schäftsführende Direktoren,

persönlich haftende Gesell-

schafter, Geschäftsführer, Ver-

tretungsberechtigte und beson-

dere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung

oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Ein-

tragung

b) Bemerkun-

gen

1

2

3

4

5

6

7

während der Laufzeit dieser Er-

mächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer

Ausnutzung ausgegeben oder ver-

äußert wurden, die in § 186 Abs. 3

Satz 4 AktG vorgesehene Grenze

von 10 % des Grundkapitals nicht

übersteigen. Der Vorstand ist ferner

ermächtigt, die weiteren Einzelhei-

ten der Kapitalerhöhung und ihrer

Durchführung mit Zustimmung des

Aufsichtsrates festzulegen. (Geneh-

migtes Kapital 2004/III)

Das Genehmigte Kapital vom

18.05.2004 ist ausgeschöpft. (Ge-

nehmigtes Kapital 2004/II)

11

640.987.649,75

EUR

a)

Aufgrund der am 18.05.2004 erteil-

ten Ermächtigung ist das Grund-

kapital um 1.210.279,01 EUR auf

640.987.649,75 EUR erhöht. Die

Kapitalerhöhung ist durchgeführt.

(Genehmigtes Kapital 2004/I)

a)

20.12.2005

Engelbart

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Ein-

tra-

gung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inlän-

dische Geschäftsanschrift,

empfangsberechtigte Person,

Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unterneh-

mens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsrege-

lung

b) Vorstand, Leitungsorgan, ge-

schäftsführende Direktoren,

persönlich haftende Gesell-

schafter, Geschäftsführer, Ver-

tretungsberechtigte und beson-

dere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung

oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Ein-

tragung

b) Bemerkun-

gen

1

2

3

4

5

6

7

b)

Der Vorstand ist durch Beschluss

der Hauptversammlung vom

18.05.2004 ermächtigt, mit Zustim-

mung des Aufsichtsrates bis zum

17.05.2009 das Grundkapital ein-

mal oder mehrmals um bis zu nach

teilweiser Ausschöpfung noch ins-

gesamt 8.053.818,59 EUR durch

Ausgabe neuer, auf den Inhaber

lautenden Aktien gegen Bareinla-

gen zu erhöhen und über den In-

halt der Aktien und die Bedingun-

gen der Aktienausgabe zu entschei-

den. Das Bezugsrecht der Aktio-

näre kann ausgeschlossen werden,

um die aus dem genehmigten Kapi-

tal geschaffenen Aktien an Arbeit-

nehmer der Gesellschaft und ihrer

Konzerngesellschaften ausgeben

zu können. (Genehmigtes Kapital

2004/I)

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Ein-

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b) Sitz, Niederlassung, inlän-

dische Geschäftsanschrift,

empfangsberechtigte Person,

Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unterneh-

mens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsrege-

lung

b) Vorstand, Leitungsorgan, ge-

schäftsführende Direktoren,

persönlich haftende Gesell-

schafter, Geschäftsführer, Ver-

tretungsberechtigte und beson-

dere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung

oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Ein-

tragung

b) Bemerkun-

gen

1

2

3

4

5

6

7

12

a)

Durch Beschluss des Aufsichtsrats

vom 25.01.2006 ist die Satzung ge-

ändert in § 4 Abs. 1 (Grundkapital),

§ 4 Abs. 2 (Aktien) und § 4 Abs. 4

(Genehmigtes Kapital 2004/I).

a)

02.02.2006

Engelbart

b)

Beschluss Bl. 52

f./SB X

13

24.

Müller, Christoph, *XX.XX.1961,

Köln

Prokura gemeinsam mit einem Vor-

stand oder einem weiteren Prokuris-

ten

a)

02.02.2006

Engelbart

14

b)

Vorstand:

5.

Rothwell, Peter, *XX.XX.1959, Witch-

craft Hill

Vorstand:

6.

a)

04.07.2006

Engelbart

b)

Beschluss Bl. 98

f. SB X

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Ein-

tra-

gung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inlän-

dische Geschäftsanschrift,

empfangsberechtigte Person,

Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unterneh-

mens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsrege-

lung

b) Vorstand, Leitungsorgan, ge-

schäftsführende Direktoren,

persönlich haftende Gesell-

schafter, Geschäftsführer, Ver-

tretungsberechtigte und beson-

dere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung

oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Ein-

tragung

b) Bemerkun-

gen

1

2

3

4

5

6

7

Behrendt, Michael, *XX.XX.1951,

Hamburg

15

c)

Die gewerbliche Betätigung in der

Touristik und in der Schifffahr-

t(einschließlich aller damit in Zu-

sammenhang stehenden Dienst-

leistungen und Projektentwick-

lungen), die Beteiligung an Un-

ternehmen der Reiseveranstal-

tung, des gewerblichen Luftver-

kehrs, der Passagier- und Güter-

schifffahrt (insbesondere der Con-

tainerschifffahrt) sowie des Con-

tainertransportgewerbes, des Ho-

telgewerbes, des Freizeitbereichs

sowie an Reisebüros und durch

sonstige Dienstleistungen und

zwar in eigenen oder in Betrieben

von Beteiligungsgesellschaften

sowie die Zusammenfassung von

Beteiligungsgesellschaften unter

einheitlicher Leitung.

a)

Durch Beschluss der Hauptver-

sammlung vom 10.05.2006 ist die

Satzung geändert in § 3 (Gegen-

stand), in § 4 Abs. 5 (nunmehr Ge-

nehmigtes Kapital 2006/I), in § 4

Abs. 7 (nunmehr Bedingtes Kapi-

tal 2006/I), durch Einfügung von

§ 4 Abs. 8 (Genehmigtes Kapital

2006/II), in § 16 (Beschlüsse des

Aufsichtrates), § 18 (Vergütung der

Aufsichtratsmitglieder), § 20 (Ein-

berufung der Hauptversammlung)

und § 22 (Vorsitz der Hauptver-

sammlung).

b)

Das Genehmigte Kapital vom

18.05.2004 ist aufgehoben. (Geneh-

migtes Kapital 2004/III)

a)

06.07.2006

Engelbart

b)

Beschluss Bl. 82

ff./SB X

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gung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inlän-

dische Geschäftsanschrift,

empfangsberechtigte Person,

Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unterneh-

mens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsrege-

lung

b) Vorstand, Leitungsorgan, ge-

schäftsführende Direktoren,

persönlich haftende Gesell-

schafter, Geschäftsführer, Ver-

tretungsberechtigte und beson-

dere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung

oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Ein-

tragung

b) Bemerkun-

gen

1

2

3

4

5

6

7

Das am 18.05.2004 beschlossene

bedingte Kapital besteht nicht mehr

(Bedingtes Kapital 2004/I)

Der Vorstand ist durch Beschluss

der Hauptversammlung vom

10.05.2006 ermächtigt, dass Grund-

kapital bis zum 09.05.2011 um ei-

nen Betrag bis zu 64.000.000 EUR

zu erhöhen (Genehmigtes Kapital

2006/I)

Der Vorstand ist durch Beschluss

der Hauptversammlung vom

10.05.2006 ermächtigt, dass Grund-

kapital bis zum 09.05.2011 um

einen Betrag bis zu 246.000.000

EUR zu erhöhen (Genehmigtes Ka-

pital 2006/II)

Das Grundkapital der Gesellschaft

ist durch Beschluss der Hauptver-

sammlung vom 10.05.2006 um

100.000.000 EUR bedingt erhöht

(Bedingtes Kapital 2006/I)

25.03.2024

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der

Ein-

tra-

gung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inlän-

dische Geschäftsanschrift,

empfangsberechtigte Person,

Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unterneh-

mens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsrege-

lung

b) Vorstand, Leitungsorgan, ge-

schäftsführende Direktoren,

persönlich haftende Gesell-

schafter, Geschäftsführer, Ver-

tretungsberechtigte und beson-

dere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung

oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Ein-

tragung

b) Bemerkun-

gen

1

2

3

4

5

6

7

16

b)

Vorstand:

7.

Müller, Christoph, *XX.XX.1961, Köln

Nicht mehr Geschäftsführer:

4. Ebel, Sebastian

Nicht mehr Prokurist:

6. Szymanski, Peter

Nicht mehr Prokurist:

24. Müller, Christoph

25.

Beroleit, Björn, *XX.XX.1969, Han-

nover

Prokura gemeinsam mit einem Vor-

stand oder einem weiteren Prokuris-

ten

26.

Krins, Jürgen, *XX.XX.1961, Willich

Prokura gemeinsam mit einem Vor-

stand oder einem weiteren Prokuris-

ten

a)

26.09.2006

Dielmann

b)

Beschluss Bl.136

Bl, 130 ff

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Ein-

tra-

gung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inlän-

dische Geschäftsanschrift,

empfangsberechtigte Person,

Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unterneh-

mens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsrege-

lung

b) Vorstand, Leitungsorgan, ge-

schäftsführende Direktoren,

persönlich haftende Gesell-

schafter, Geschäftsführer, Ver-

tretungsberechtigte und beson-

dere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung

oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Ein-

tragung

b) Bemerkun-

gen

1

2

3

4

5

6

7

17

b)

Auf Grund des Verschmelzungs-

vertrages vom 14.11.2006 und des

Zustimmungsbeschlusses vom sel-

ben Tage ist die Deutsche Flug-

zeugvermietungs Aktiengesell-

schaft mit Sitz in Stapelfeld (Amts-

gericht Lübeck, HRB 1828 RE)

durch Übertragung ihres Vermö-

gens unter Auflösung ohne Ab-

wicklung als Ganzes auf die Gesell-

schaft verschmolzen.

a)

24.11.2006

Engelbart

b)

Verschmelzungs-

vertrag Bl. 5 ff./

SB 11

Zustimmungsbe-

schluss Bl. 14 ff./

SB 11

18

641.722.069,41

EUR

a)

Aufgrund der am 18.05.2004 erteil-

ten Ermächtigung ist das Grund-

kapital um 734.419,66 EUR auf

641.722.069,41 EUR erhöht. Die

Kapitalerhöhung ist durchgeführt

(Genehmigtes Kapital 2004/I).

Durch Beschluss des Aufsichtsrats

vom 14.12.2006 ist die Satzung ge-

ändert in § 4 Abs. 1 (Grundkapital),

a)

20.12.2006

Engelbart

b)

Beschluss Bl. 42

f.

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Num-

mer

der

Ein-

tra-

gung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inlän-

dische Geschäftsanschrift,

empfangsberechtigte Person,

Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unterneh-

mens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsrege-

lung

b) Vorstand, Leitungsorgan, ge-

schäftsführende Direktoren,

persönlich haftende Gesell-

schafter, Geschäftsführer, Ver-

tretungsberechtigte und beson-

dere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung

oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Ein-

tragung

b) Bemerkun-

gen

1

2

3

4

5

6

7

§ 4 Abs. 2 (Aktien) und § 4 Abs. 4

(Genehmigtes Kapital 2004/I).

b)

Der Vorstand ist durch Beschluss

der Hauptversammlung vom

18.05.2004 ermächtigt, mit Zustim-

mung des Aufsichtsrates bis zum

17.05.2009 das Grundkapital ein-

mal oder mehrmals um bis zu nach

teilweiser Ausschöpfung noch ins-

gesamt 7.319.398,93 EUR zu erhö-

hen. (Genehmigtes Kapital 2004/I)

19

Nicht mehr Prokurist:

20. Kreuzer, Heinz

27.

Dr. Käselau, Rainer, *XX.XX.1945,

Hamburg

a)

10.04.2007

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HRB 321 B

Num-

mer

der

Ein-

tra-

gung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inlän-

dische Geschäftsanschrift,

empfangsberechtigte Person,

Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unterneh-

mens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsrege-

lung

b) Vorstand, Leitungsorgan, ge-

schäftsführende Direktoren,

persönlich haftende Gesell-

schafter, Geschäftsführer, Ver-

tretungsberechtigte und beson-

dere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung

oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Ein-

tragung

b) Bemerkun-

gen

1

2

3

4

5

6

7

Prokura gemeinsam mit einem Vor-

stand oder einem weiteren Prokuris-

ten

28.

Pietzka, Thomas, *XX.XX.1964,

Isernhagen

Prokura gemeinsam mit einem Vor-

stand oder einem weiteren Prokuris-

ten

20

a)

Durch Beschluss der Hauptver-

sammlung vom 16.05.2007 ist die

Satzung geändert in § 18 (Vergü-

tung des Aufsichtsrates), § 21 (Teil-

nahme an der Hauptversammlung).

a)

31.05.2007

Engelbart

21

642.299.113,43

EUR

a)

Aufgrund der am 18.05.2004 erteil-

ten Ermächtigung ist das Grund-

kapital um 577.044,02 EUR auf

642.299.113,43 EUR erhöht. Die

a)

15.11.2007

Engelbart

25.03.2024

Seite 26 von 99

Amtsgericht Charlottenburg

Ausdruck Handelsregister B

    Abruf vom 25.03.2024

HRB 321 B

Num-

mer

der

Ein-

tra-

gung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inlän-

dische Geschäftsanschrift,

empfangsberechtigte Person,

Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unterneh-

mens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsrege-

lung

b) Vorstand, Leitungsorgan, ge-

schäftsführende Direktoren,

persönlich haftende Gesell-

schafter, Geschäftsführer, Ver-

tretungsberechtigte und beson-

dere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung

oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Ein-

tragung

b) Bemerkun-

gen

1

2

3

4

5

6

7

Kapitalerhöhung ist durchgeführt

(Genehmigtes Kapital 2004/I)

Durch Beschluss des Aufsichtsrats

vom 08.11.2007 ist die Satzung ge-

ändert in § 4 Abs. 1 (Grundkapital),

§ 4 Abs. 2 (Aktien) und § 4 Abs. 4

(Genehmigtes Kapital 2004/I).

b)

Der Vorstand ist durch Beschluss

der Hauptversammlung vom

18.05.2004 ermächtigt, mit Zustim-

mung des Aufsichtsrates bis zum

17.05.2009 das Grundkapital ein-

mal oder mehrmals um bis zu nach

teilweiser Ausschöpfung noch ins-

gesamt 6.742.354,91 EUR zu erhö-

hen. (Genehmigtes Kapital 2004/I)

22

b)

Nicht mehr Vorstand:

5. Rothwell, Peter

Nicht mehr Prokurist:

3. Lange, Martin

a)

15.11.2007

Engelbart

25.03.2024

Seite 27 von 99

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HRB 321 B

Num-

mer

der

Ein-

tra-

gung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inlän-

dische Geschäftsanschrift,

empfangsberechtigte Person,

Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unterneh-

mens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsrege-

lung

b) Vorstand, Leitungsorgan, ge-

schäftsführende Direktoren,

persönlich haftende Gesell-

schafter, Geschäftsführer, Ver-

tretungsberechtigte und beson-

dere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung

oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Ein-

tragung

b) Bemerkun-

gen

1

2

3

4

5

6

7

Vorstand:

8.

Baier, Horst, *XX.XX.1956, Hannover

Nicht mehr Prokurist:

13. Dr. Nirschl, Dieter

Nicht mehr Prokurist:

14. Baier, Horst

Nicht mehr Prokurist:

23. Mann, Jim

29.

Ganz, Peter, *XX.XX.1967, Hannover

Prokura gemeinsam mit einem Vor-

stand oder einem weiteren Prokuris-

ten

30.

Wiemer, Susanne, *XX.XX.1963,

Hannover

25.03.2024

Seite 28 von 99

Amtsgericht Charlottenburg

Ausdruck Handelsregister B

    Abruf vom 25.03.2024

HRB 321 B

Num-

mer

der

Ein-

tra-

gung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inlän-

dische Geschäftsanschrift,

empfangsberechtigte Person,

Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unterneh-

mens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsrege-

lung

b) Vorstand, Leitungsorgan, ge-

schäftsführende Direktoren,

persönlich haftende Gesell-

schafter, Geschäftsführer, Ver-

tretungsberechtigte und beson-

dere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung

oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Ein-

tragung

b) Bemerkun-

gen

1

2

3

4

5

6

7

Prokura gemeinsam mit einem Vor-

stand oder einem weiteren Prokuris-

ten

23

b)

Nicht mehr Vorstand:

7. Müller, Christoph

Vorstand:

9.

Long, Peter, *XX.XX.1952, Kent/Groß-

britannien

Änderung zu Nr. 1:

hinsichtlich des Wohnortes

Vorstandsvorsitzender:

Dr. jur. Frenzel, Michael, Burg-

dorf/Ehlershausen, Vorsitzender des

Vorstandes

Änderung zu Nr. 2:

Hinsichtlich des Wohnortes

Vorstandsmitglied:

Nicht mehr Prokurist:

8. Lambertz, Michael

Nicht mehr Prokurist:

9. Rheinsberg, Thies

Nicht mehr Prokurist:

16. Bremer, Wolfgang

Nicht mehr Prokurist:

22. Dr. Ring, Harald

Nicht mehr Prokurist:

26. Krins, Jürgen

a)

20.11.2007

Pacholke

25.03.2024

Seite 29 von 99

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HRB 321 B

Num-

mer

der

Ein-

tra-

gung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inlän-

dische Geschäftsanschrift,

empfangsberechtigte Person,

Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unterneh-

mens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsrege-

lung

b) Vorstand, Leitungsorgan, ge-

schäftsführende Direktoren,

persönlich haftende Gesell-

schafter, Geschäftsführer, Ver-

tretungsberechtigte und beson-

dere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung

oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Ein-

tragung

b) Bemerkun-

gen

1

2

3

4

5

6

7

Feuerhake, Rainer, Hannover, Di-

plom-Kaufmann

Nicht mehr Prokurist:

27. Dr. Käselau, Rainer

24

Nicht mehr Prokurist:

11. Dr. Iwand, Michael

Nicht mehr Prokurist:

17. Tettinek, Michael

31.

Rau, Wilfried, *XX.XX.1960, Hanno-

ver

Prokura gemeinsam mit einem Vor-

stand oder einem weiteren Prokuris-

ten

a)

22.02.2008

Pacholke

25

a)

Durch Beschluss der Hauptver-

sammlung vom 07.05.2008 ist die

a)

16.05.2008

Engelbart

25.03.2024

Seite 30 von 99

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HRB 321 B

Num-

mer

der

Ein-

tra-

gung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inlän-

dische Geschäftsanschrift,

empfangsberechtigte Person,

Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unterneh-

mens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsrege-

lung

b) Vorstand, Leitungsorgan, ge-

schäftsführende Direktoren,

persönlich haftende Gesell-

schafter, Geschäftsführer, Ver-

tretungsberechtigte und beson-

dere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung

oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Ein-

tragung

b) Bemerkun-

gen

1

2

3

4

5

6

7

Satzung geändert in § 4 Abs. 4 (Ge-

nehmigtes Kapital 2008/I.

b)

Das Genehmigte Kapital vom

18.05.2004 ist aufgehoben. (Geneh-

migtes Kapital 2004/I)

Der Vorstand ist durch Beschluss

der Hauptversammlung vom

07.05.2008 mit Zustimmung des

Aufsichtsrats ermächtigt, dass

Grundkapital bis zum 06.05.2013

um einen Betrag bis zu 10.000.000

EUR zu erhöhen (Genehmigtes Ka-

pital 2008/I)

26

a)

Durch Beschluss der Hauptver-

sammlung vom 07.05.2008 ist die

Satzung geändert in § 4 Abs. 5 (Ge-

nehmigtes Kapital 2008/II)

b)

a)

16.05.2008

Engelbart

25.03.2024

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HRB 321 B

Num-

mer

der

Ein-

tra-

gung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inlän-

dische Geschäftsanschrift,

empfangsberechtigte Person,

Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unterneh-

mens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsrege-

lung

b) Vorstand, Leitungsorgan, ge-

schäftsführende Direktoren,

persönlich haftende Gesell-

schafter, Geschäftsführer, Ver-

tretungsberechtigte und beson-

dere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung

oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Ein-

tragung

b) Bemerkun-

gen

1

2

3

4

5

6

7

Das Genehmigte Kapital vom

10.05.2006 ist aufgehoben. (Geneh-

migtes Kapital 2006/I)

Der Vorstand ist durch Beschluss

der Hauptversammlung vom

07.05.2008 mit Zustimmung des

Aufsichtsrats ermächtigt, dass

Grundkapital bis zum 06.05.2013

um einen Betrag bis zu 64.000.000

EUR zu erhöhen (Genehmigtes Ka-

pital 2008/II)

27

a)

Durch Beschluss der Hauptver-

sammlung vom 07.05.2008 ist die

Satzung geändert durch Einfügung

von § 4 Abs. 9 (Bedingtes Kapital

2008/I).

b)

Das Grundkapital ist durch Be-

schluss der Hauptversammlung

vom 07.05.2008 um 100.000.000

a)

16.05.2008

Engelbart

25.03.2024

Seite 32 von 99

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HRB 321 B

Num-

mer

der

Ein-

tra-

gung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inlän-

dische Geschäftsanschrift,

empfangsberechtigte Person,

Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unterneh-

mens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsrege-

lung

b) Vorstand, Leitungsorgan, ge-

schäftsführende Direktoren,

persönlich haftende Gesell-

schafter, Geschäftsführer, Ver-

tretungsberechtigte und beson-

dere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung

oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Ein-

tragung

b) Bemerkun-

gen

1

2

3

4

5

6

7

EUR bedingt erhöht. (Bedingtes

Kapital 2008/I)

28

Nicht mehr Prokurist:

2. Kulow, Dieter

32.

Wölke, Thorsten, *XX.XX.1965,

Laatzen

Prokura gemeinsam mit einem Vor-

stand oder einem weiteren Prokuris-

ten

a)

21.05.2008

Pacholke

29

Nicht mehr Prokurist:

10. Seifert, Olaf

Nicht mehr Prokurist:

19. Seeger, Peter

a)

16.10.2008

Pacholke

30

b)

33.

a)

25.03.2024

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HRB 321 B

Num-

mer

der

Ein-

tra-

gung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inlän-

dische Geschäftsanschrift,

empfangsberechtigte Person,

Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unterneh-

mens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsrege-

lung

b) Vorstand, Leitungsorgan, ge-

schäftsführende Direktoren,

persönlich haftende Gesell-

schafter, Geschäftsführer, Ver-

tretungsberechtigte und beson-

dere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung

oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Ein-

tragung

b) Bemerkun-

gen

1

2

3

4

5

6

7

Nicht mehr Vorstand:

6. Behrendt, Michael

Dunse, Arnd, *XX.XX.1970, Bad

Nenndorf

Prokura gemeinsam mit einem Vor-

stand oder einem weiteren Prokuris-

ten

21.10.2008

Pacholke

31

642.807.158,61

EUR

a)

Aufgrund der am 07.05.2008 erteil-

ten Ermächtigung ist das Grund-

kapital um 508.045,18 EUR auf

642.807.158,61 EUR erhöht. Die

Kapitalerhöhung ist durchgeführt

(Genehmigtes Kapital 2008/I)

Durch Beschluss des Aufsichtsrats

vom 19.11.2008 ist die Satzung ge-

ändert in § 4 Abs. 1 (Grundkapital),

§ 4 Abs. 2 (Aktien) und § 4 Abs. 4

(Genehmigtes Kapital 2008/I).

b)

Der Vorstand ist durch Beschluss

der Hauptversammlung vom

a)

04.12.2008

Engelbart

25.03.2024

Seite 34 von 99

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HRB 321 B

Num-

mer

der

Ein-

tra-

gung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inlän-

dische Geschäftsanschrift,

empfangsberechtigte Person,

Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unterneh-

mens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsrege-

lung

b) Vorstand, Leitungsorgan, ge-

schäftsführende Direktoren,

persönlich haftende Gesell-

schafter, Geschäftsführer, Ver-

tretungsberechtigte und beson-

dere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung

oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Ein-

tragung

b) Bemerkun-

gen

1

2

3

4

5

6

7

07.05.2008 ermächtigt das Grund-

kapital zu erhöhen. Das genehmigte

Kapital beträgt nach teilweiser Aus-

schöpfung noch 9.491.954.82 EUR.

Die Ermächtigung endet mit Ablauf

des 06.05.2013. (Genehmigtes Ka-

pital 2008/I)

32

b)

Geschäftsanschrift:

Karl-Wiechert-Allee 4, 30625

Hannover

a)

Durch Beschluss der Hauptver-

sammlung vom 13.05.2009 ist die

Satzung geändert in § 2 (Geschäfts-

jahr) und § 4 Abs. 6 (Bedingtes Ka-

pital 2009).

b)

Das Grundkapital ist durch Be-

schluss der Hauptversamm-

lung vom 13.05.2009 um bis zu

100.000.000 Euro durch Ausgabe

von aus den Namen lautenden Ak-

tien bedingt erhöht (Bedingtes Ka-

pital 2009/ I). (Bedingtes Kapital

2009/I)

a)

03.06.2009

Quellhorst

25.03.2024

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Num-

mer

der

Ein-

tra-

gung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inlän-

dische Geschäftsanschrift,

empfangsberechtigte Person,

Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unterneh-

mens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsrege-

lung

b) Vorstand, Leitungsorgan, ge-

schäftsführende Direktoren,

persönlich haftende Gesell-

schafter, Geschäftsführer, Ver-

tretungsberechtigte und beson-

dere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung

oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Ein-

tragung

b) Bemerkun-

gen

1

2

3

4

5

6

7

33

Nicht mehr Prokurist:

29. Ganz, Peter

a)

25.06.2009

Kremer

34

643.039.847,55

EUR

a)

Aufgrund der am 07.05.2008 erteil-

ten Ermächtigung ist das Grund-

kapital um 232.688,94 EUR auf

643.039.847,55 EUR erhöht. Die

Kapitalerhöhung ist durchgeführt.

Durch Beschluss des Aufsichtsrats

vom 28.10.2009 ist die Fassung

der Satzung geändert in § 4 Abs. 1

(Grundkapital), § 4 Abs. 2 (Aktien)

und § 4 Abs. 4 (Genehmigtes Kapi-

tal 2008/I). (Genehmigtes Kapital

2008/I)

b)

Der Vorstand ist durch Beschluss

der Hauptversammlung vom

07.05.2008 ermächtigt das Grund-

kapital zu erhöhen. Das genehmigte

a)

17.11.2009

Horstkotte

25.03.2024

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der

Ein-

tra-

gung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inlän-

dische Geschäftsanschrift,

empfangsberechtigte Person,

Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unterneh-

mens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsrege-

lung

b) Vorstand, Leitungsorgan, ge-

schäftsführende Direktoren,

persönlich haftende Gesell-

schafter, Geschäftsführer, Ver-

tretungsberechtigte und beson-

dere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung

oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Ein-

tragung

b) Bemerkun-

gen

1

2

3

4

5

6

7

Kapital beträgt nach teilweiser Aus-

schöpfung noch 9.259.265,88 EUR.

Die Ermächtigung endet mit Ablauf

des 06.05.2013. (Genehmigtes Ka-

pital 2008/I)

35

a)

Durch Beschluss der Hauptver-

sammlung vom 17.02.2010 ist die

Satzung geändert in § 11 (Auf-

sichtsrat, Zusammensetzung).

a)

01.03.2010

Horstkotte

36

Nicht mehr Prokurist:

7. Cauers, Lutz

a)

05.03.2010

Kremer

37

b)

Nicht mehr Vorstandsmitglied:

2. Feuerhake, Rainer

a)

20.04.2010

Kremer

38

643.073.592,80

EUR

a)

Durch Beschluss des Aufsichtsrats

vom 26.10.2010 ist die Satzung ge-

a)

03.11.2010

Krause

25.03.2024

Seite 37 von 99

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Num-

mer

der

Ein-

tra-

gung

a) Firma

b) Sitz, Niederlassung, inlän-

dische Geschäftsanschrift,

empfangsberechtigte Person,

Zweigniederlassungen

c) Gegenstand des Unterneh-

mens

Grund- oder

Stammkapital

a) Allgemeine Vertretungsrege-

lung

b) Vorstand, Leitungsorgan, ge-

schäftsführende Direktoren,

persönlich haftende Gesell-

schafter, Geschäftsführer, Ver-

tretungsberechtigte und beson-

dere Vertretungsbefugnis

Prokura

a) Rechtsform, Beginn, Satzung

oder Gesellschaftsvertrag

b) Sonstige Rechtsverhältnisse

a) Tag der Ein-

tragung

b) Bemerkun-

gen

1

2

3

4

5

6

7

ändert in § 4 Abs. 1 (Grundkapi-

tal)und § 4 Abs. 2 (Aktien).

b)

Das Grundkapital ist durch Be-

schluss der Hauptversamm-

lung vom 13.05.2009 um bis zu

100.000.000,00 EUR bedingt er-

höht. Es beträgt nach Ausgabe von

Bezugsaktien im Geschäftsjahr

2009/2010 noch 99.966.254,75

EUR. (Bedingtes Kapital 2009/I)

39

a)

Die Eintragung lfd. Nr. 38 wird von

Amts wegen wie folgt berichtigend

ergänzt:

Aufgrund der am 13.05.2009 be-

schlossenen bedingten Erhöhung

des Grundkapitals (Bedingtes Ka-

pital 2009/I) sind im Geschäftsjahr

2009/2010 Bezugsaktien im Nenn-

wert von 33.745,25 EUR ausgege-

a)

04.11.2010

Krause

25.03.2024

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