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011

Die Hauptversammlung vom 17.01.2007 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär, die Bayer Schering GmbH mit Sitz in Leverkusen (AG Köln, HRB 52162) gegen Barabfindung beschlossen.

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024

Folgende Gesellschaften sind bisher auf die Gesellschaft verschmolzen:

CHEBAG Beteiligungs-Aktiengesellschaft, Bergkamen (Amtsgericht Kamen, HRB 0058)

Germapharm Gesellschaft mit beschränkter Haftung Import-Export Spedition, Hamburg (Amtsgericht Hamburg, HRB 7142) Auf Grund des Verschmelzungsvertrages vom 20.08.2007 und des Zustimmungsbeschlusses der übertragenden Gesellschaft vom selben Tage ist die IDF Institut für Diagnostikforschung GmbH mit Sitz in Berlin (Amtsgericht Charlottenburg, HRB 24843) durch Übertragung ihres Vermögens unter Auflösung ohne Abwicklung als Ganzes auf die Gesellschaft verschmolzen. Auf Grund des Verschmelzungsvertrages vom 04.06.2008 und des Zustimmungsbeschlusses der übertragenden Gesellschaft vom selben Tage ist die Schering-Forschungsgesellschaft mbH mit Sitz in Berlin (AG Charlottenburg, HRB 39650) durch Übertragung ihres Vermögens unter Auflösung ohne Abwicklung als Ganzes auf die Gesellschaft verschmolzen. Auf Grund des Verschmelzungsvertrages vom 04.12.2008 und der Zustimmungsbeschlüsse vom selben Tage ist die Bayer HealthCare Aktiengesellschaft mit Sitz in Leverkusen (AG Köln, HRB 49894) durch Übertragung ihres Vermögens unter Auflösung ohne Abwicklung als Ganzes auf die Gesellschaft verschmolzen. Auf Grund des Verschmelzungsvertrages vom 17.03.2009 und der Zustimmungsbeschlüsse vom selben Tage ist die DIREVO Biotech Aktiengesellschaft mit Sitz in Köln (AG Köln, HRB 35249) durch Übertragung ihres Vermögens unter Auflösung ohne Abwicklung als Ganzes auf die Gesellschaft verschmolzen. Auf Grund des Verschmelzungsvertrages vom 17.03.2009 und der Zustimmungsbeschlüsse vom selben Tage ist die BerliServe Professional Services GmbH mit Sitz in Berlin (AG Charlottenburg, HRB 74678) durch Übertragung ihres Vermögens unter Auflösung ohne Abwicklung als Ganzes auf die Gesellschaft verschmolzen. Auf Grund des Verschmelzungsvertrages vom 17.07.2012 ist die HTV Gesellschaft für Hochtemperaturverbrennung mbH mit Sitz in Bergkamen (Amtsgericht Hamm, HRB 4666) durch Übertragung ihres Vermögens unter Auflösung ohne Abwicklung als Ganzes auf die Gesellschaft verschmolzen. Auf Grund des Verschmelzungsvertrages vom 17.07.2012 ist die Erste BSP VV Aktiengesellschaft mit Sitz in Berlin (Amtsgericht Charlottenburg, HRB 132286) durch Übertragung ihres Vermögens unter Auflösung ohne Abwicklung als Ganzes auf die Gesellschaft verschmolzen. Auf Grund des Verschmelzungsvertrages vom 17.07.2012 ist die Lilienthalstraße Nr. 4 Verwaltungs GmbH mit Sitz in Schönefeld (Amtsgericht Potsdam, HRB 24013) durch Übertragung ihres Vermögens unter Auflösung ohne Abwicklung als Ganzes auf die Gesellschaft verschmolzen. Auf Grund des Verschmelzungsvertrages vom 27.04.2015 ist die Marotrast GmbH mit Sitz in Jena (Amtsgericht Jena, HRB 501363) durch Übertragung ihres Vermögens unter Auflösung ohne Abwicklung als Ganzes auf die Gesellschaft verschmolzen. Auf Grund des Verschmelzungsvertrages vom 09.06.2016 und des Zustimmungsbeschlusses vom 28.06.2016 ist die Generics Holding GmbH mit Sitz in Leverkusen (Amtsgericht Köln, HRB 48277) durch Übertragung ihres Vermögens unter Auflösung ohne Abwicklung als Ganzes auf die Gesellschaft verschmolzen. Auf Grund des Verschmelzungsvertrages vom 22.08.2017 ist die Schering-Kahlbaum Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit dem Sitz in Berlin (Amtsgericht Charlottenburg, HRB 1656 B) durch Übertragung ihres Vermögens unter Auflösung ohne Abwicklung als Ganzes auf die Gesellschaft verschmolzen. Auf Grund des Verschmelzungsvertrages vom 22.08.2017 ist die Bayer Consumer Care Deutschland GmbH mit dem Sitz in Berlin (Amtsgericht Charlottenburg, HRB 5370 B) durch Übertragung ihres Vermögens unter Auflösung ohne Abwicklung als Ganzes auf die Gesellschaft verschmolzen.

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022

Die Gesellschaft hat auf Grund des Spaltungs- und Übernahmevertrages vom 23.12.2010 und der Zustimmungsbeschlüsse vom selben Tage Teile ihres Vermögens (Alters- und und Hinterbliebenenversorgung für ehemalige Beschäftigte) im Wege der Ausgliederung auf die Bayer Altersversorgungs GmbH (vormals: 2. BHCV GmbH) mit Sitz in Leverkusen (Amtsgericht Köln, HRB 53571) übertragen.

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014

Es besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Dritte BV GmbH mit Sitz in Leverkusen (Amtsgericht Köln, HRB 52162) als herrschendem Unternehmen, dessen die Gewinnabführung betreffender Teil mit Wirkung zum 01.01.2007 in Kraft tritt, dem die Hauptversammlung durch Beschluss vom 13.09.2006 zugestimmt hat. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Dritte BV GmbH (nunmehr: Bayer Schering GmbH) mit Sitz in Leverkusen besteht infolge Verschmelzung nunmehr mit der Bayer AG mit Sitz in Leverkusen (AG Köln, HRB 48248). Es besteht ein Betriebspachtvertrag vom 12./13.12.2016 mit der Bayer Aktiengesellschaft mit Sitz in Leverkusen (Amtsgericht Köln, HRB 48248), dem die Gesellschafterversammlung durch Beschluss vom 14.12.2016 zugestimmt hat. Der Betriebspachtvertrag ist mit Wirkung zum 01.01.2017 geschlossen. Der mit der Bayer Aktiengesellschaft mit Sitz in Leverkusen (Amtsgericht Köln, HRB 48248) bestehende Betriebspachtvertrag vom 12./13.12.2016 ist durch Vereinbarung vom 19.11.2018 in §§ 7.6, 7.7 und 12.3 abgeändert. Die Hauptversammlung hat durch Beschluss vom 04.12.2018 zugestimmt.

Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen.
Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.