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Gesellschaftsvertrag vom 12.12.2001.

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Entstanden durch formwechselnde Umwandlung der webmiles AG mit dem Sitz in München (Amtsgericht München HRB 125311).

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Gesellschaftsvertrag Bl. 5 SB;

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Die Emil Deutschland GmbH - a Bertelsmann Company mit dem Sitz in Gütersloh (Amtsgericht Gütersloh HRB 3995) ist auf Grund des Verschmelzungsvertrages vom 10.07.2003 und der Beschlüsse der Gesellschafterversammlungen vom selben Tag mit der Gesellschaft verschmolzen.

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Beschlüsse Bl. 29 SB; Verschmelzungsvertrag Bl. 29 SB;

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Die Gesellschafterversammlung vom 17.12.2003 hat die Satzung neu gefaßt.

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Beschluss Bl. 37 SB; neue Satzung Bl. 39 SB;

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Die Gesellschafterversammlung vom 05.03.2004 hat die Änderung des § 7 a (Einziehung von Geschäftsanteilen) der Satzung beschlossen.

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Beschluss Bl. 44 SB; neue Satzung Bl. 45 SB;

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Die Gesellschafterversammlung vom 08.04.2004 hat die Herabsetzung des Stammkapitals um 314.560,00 EUR auf 1.703.090,00 EUR und die Änderung des § 3 (Stammkapital) der Satzung beschlossen.

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Beschluss Bl. 55 SB; neue Satzung Bl. 59 SB;

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Die Gesellschafterversammlung vom 21.03.2007 hat die Änderung der §§ 1 (Firma), 2 (Gegenstand des Unternehmens) sowie 9 (Sonstiges) der Satzung beschlossen.

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Die Gesellschaft hat im Wege der Ausgliederung gemäß Ausgliederungsvertrag vom 25.06.2007 sowie Beschluss ihrer Gesellschafterversammlung vom 25.06.2007 und Beschluss der Gesellschafterversammlung der übernehmenden Gesellschaft vom 25.06.2007 Teile des Vermögens (Betriebsteil classic) auf die webmiles GmbH mit dem Sitz in München (Amtsgericht München HRB 167644) übertragen.

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Die Gesellschaft hat am 26.09.2013 mit der arvato direct services GmbH mit dem Sitz in Gütersloh (Amtsgericht Gütersloh HRB 3826) als herrschender Gesellschaft einen Beherrschungsvertrag geschlossen. Die Gesellschafterversammlung hat mit Beschluss vom 18.11.2013 zugestimmt.

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Die Gesellschaft hat am 09.12.2019 mit der arvato direct services GmbH mit dem Sitz in Gütersloh (Amtsgericht Gütersloh HRB 3826) als herrschender Gesellschaft einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Die Gesellschafterversammlung hat mit Beschluss vom 18.12.2019 zugestimmt.

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Die webmiles GmbH mit dem Sitz in München (Amtsgericht München HRB 167644) ist auf Grund des Verschmelzungsvertrages vom 25.08.2021 und der Beschlüsse der Gesellschafterversammlungen vom selben Tag mit der Gesellschaft verschmolzen.

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Der von der Gesellschaft am 09.12.2019 mit der arvato direct services GmbH mit dem Sitz in Gütersloh (Amtsgericht Gütersloh HRB 3826) als herrschender Gesellschaft geschlossene Gewinnabführungsvertrag besteht infolge Verschmelzung der herrschenden Gesellschaft nunmehr mit der arvato distribution GmbH mit dem Sitz in Harsewinkel (Amtsgericht Gütersloh HRB 2200) fort.

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Der von der Gesellschaft am 26.09.2013 mit der arvato direct services GmbH mit dem Sitz in Gütersloh (Amtsgericht Gütersloh HRB 3826) als herrschender Gesellschaft geschlossene Beherrschungsvertrag besteht infolge Verschmelzung der herrschenden Gesellschaft nunmehr mit der arvato distribution GmbH mit dem Sitz in Harsewinkel (Amtsgericht Gütersloh HRB 2200) fort.