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Die Hauptversammlung hat am 29.10.2007 beschlossen,

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den Sitz von Berlin (bisher Amtsgericht Charlottenburg, HRB 53892 B) nach Köln zu verlegen und entsprechend die Satzung in § 1 Abs. 1, Satz 2 zu ändern.

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lfd. Nr. 1, Spalte 6 a) von Amts wegen berichtigt

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Satzung vom 07.04.1924, seitdem vielfach geändert.

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lfd. Nr. 1, Spalte 1 a) und c) und lfd. Nr. 1 Spalte 6 a) von Amts wegen ergänzt bzw. berichtigt

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Es besteht ein Gewinnabführungsvertrag vom 02.12.2008 mit der Hamburg-Kölner-Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Köln (Amtsgericht Köln, HRB 21937) dem die Gesellschafterversammlung durch Beschluss vom selben Tage zugestimmt hat.

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Die Hauptversammlung vom 19.12.2011 hat die Änderung der Satzung in § 5 Abs. 3 (Aufsichtsrat, Amtszeit u. Wiederwahl, Vorzeitiges Ausscheiden, Geschäftsordnung) beschlossen.

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lfd. Nr. 12, Sp. 5 von Amts wegen berichtigend eingetragen.

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Die Hauptversammlung vom 26.07.2024 hat die Umstellung von Nennbetrags- in Stückaktien beschlossen und mit ihr § 3 Abs. 1 der Satzung geändert. Ferner hat die Hauptversammlung vom 26.7.2024 die Umstellung des Grundkapitals zum amtlichen Umrechnungskurs von DM 1,95583 auf Euro 303.521.267,19 und mit ihr die Änderung des § 3 Abs. 1 der Satzung beschlossen.

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Die Hauptversammlung vom 26.7.2024 hat zum Zwecke der Übernahme von Vermögensteilen der GOTHAER Versicherungsbank VVaG mit Sitz in Köln (Amtsgericht Köln, HRB 660) eine Erhöhung des Grundkapitals um 2.045,17 EUR auf 303.523.312,36 EUR durch Ausgabe von 4 auf den Namen lautender Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 511,29 EUR je Stückaktie und die entsprechende Änderung der Satzung in § 3 Abs. 1 (Grundkapital, Einzahlungen, Aktienübertragung, Beschlussfassung) (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) beschlossen.

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Die Gesellschaft hat nach Maßgabe des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages vom 26.07.2024 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Hauptversammlung vom 26.07.2024 und der Mitgliedervertreterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 25.07.2024 Teile des Vermögens (Geschäftsbereich Vertriebsorganisation) der GOTHAER Versicherungsbank VVaG mit Sitz in Köln (Amtsgericht Köln, HRB 660) als Gesamtheit im Wege der Umwandlung durch Ausgliederung zur Aufnahme übernommen.

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Die Hauptversammlung vom 26.07.2024 hat zum Zwecke der Übernahme von Vermögensteilen der GOTHAER Versicherungsbank VVaG mit Sitz in Köln (Amtsgericht Köln, HRB 660) im Wege der Ausgliederung die Erhöhung des Grundkapitals um 2.045,17 EUR auf 303.525.357,53 EUR durch Ausgabe weiterer 4 auf den Namen lautender Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 511,29 EUR je Stückaktie und die entsprechende Änderung der Satzung in § 3 Abs. 1 (Grundkapital, Einzahlung, Aktienübertragung, Beschlussfassung) beschlossen.

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Die Gesellschaft hat nach Maßgabe des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages vom 26.07.2024 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Hauptversammlung vom 26.07.2024 und der Mitgliedervertreterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 25.07.2024 Teile des Vermögens (Geschäftsbereich Marken) der GOTHAER Versicherungsbank VVaG mit Sitz in Köln (Amtsgericht Köln, HRB 660) als Gesamtheit im Wege der Umwandlung durch Ausgliederung zur Aufnahme übernommen.

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Die Hauptversammlung vom 26.07.2024 hat zum Zwecke der Übernahme von Vermögensteilen der Barmenia Versicherungen a.G. mit Sitz in Wuppertal (Amtsgericht Wuppertal, HRB 3871) im Wege der Ausgliederung die Erhöhung des Grundkapitals um 170.733.141,44 EUR auf 474.258.498,97 EUR durch Ausgabe weiterer 333.925 auf den Namen lautender Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 511,29 EUR je Stückaktie und die entsprechende Änderung der Satzung in § 3 Abs. 1 (Grundkapital, Einzahlungen, Aktienübertraung, Beschlussfassung) beschlossen.

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Die Gesellschaft hat nach Maßgabe des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages vom 26.07.2024 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Hauptversammlung vom 26.07.2024 und der Mitgliedervertreterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 25.07.2024 Teile des Vermögens (nahezu sämtliche Beteiligungen an anderen Gesellschaften) der Barmenia Versicherungen a.G. mit Sitz in Wuppertal (Amtsgericht Wuppertal, HRB 3871) als Gesamtheit im Wege der Umwandlung durch Ausgliederung zur Aufnahme übernommen. Die Ausgliederung wird erst wirksam mit Eintragung auf dem Registerblatt des übertragenden Rechtsträgers.

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Die Ausgliederung ist mit der Eintragung auf dem Registerblatt des übertragenden Rechtsträgers am 3.9.2024 wirksam geworden.

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Die Hauptversammlung vom 26.07.2024 hat beschlossen,

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die Firma und entsprechend die Satzung in § 1 (1) zu ändern,

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den Gegenstand und entsprechend die Satzung in § 2 zu ändern.

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sowie

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5

die allgemeine Vertretungsregelulng und entsprechend die Satzung in § 4 zu ändern.

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Ferner wurde die vollständige Neufassung der Satzung beschlossen.

Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinschaftlich oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.