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Gesellschaftsvertrag vom 10.07.2003.

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Die Gesellschafterversammlung vom 26.04.2004 hat die Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 1 Absatz 2 und mit ihr die Sitzverlegung von Düsseldorf (bisher Amtsgericht Düsseldorf, HRB 48 293) nach Oberhausen beschlossen.

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Die Gesellschafterversammlung vom 26.04.2004 hat ferner eine Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 1 Absatz 1 und § 2 und mit ihr die Änderung der Firma und des Unternehmensgegenstandes beschlossen.

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SB Bl. 1 - 39

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Die im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter HRB 11913 eingetragene Gesellschaft in Firma Kempchen & Co. GmbH, Alleestraße 4, 46049 Oberhausen, hat mit der RWP Siebzehnte Vermögensverwaltungs GmbH (jetzt Kempchen Dichtungstechnik GmbH) einen Unternehmenskaufvertrag vom 19.04.2004 (UR.-Nr.: 27/2004 des Notars Joachim Weiss in Oberhausen) geschlossen. Von der Haftung der RWP Siebzehnte Vermögensverwaltungs GmbH (jetzt Kempchen Dichtungstechnik GmbH) aufgrund Firmenfortführung gemäß § 25 Absatz 1 HGB sind gemäß § 25 Absatz 2 HGB ausdrücklich folgende Verträge und Verbindlichkeiten der Kempchen & Co. GmbH ausgenommen worden: 1. Sämtliche Bürgschaftsverpflichtungen der Kempchen & Co. GmbH gegenüber der Kreissparkasse Böblingen für Verbindlichkeiten der: a) KOB Maschinenhandels- und Vermietungsgesellschaft mbH mit Sitz in Böblingen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Böblingen unter HRB 5761; b) ULMAN Dichtungstechnik GmbH mit Sitz in Sindelfingen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Sindelfingen unter HRB 460; c) MET - Membran-Elastomer-Technik Verwaltungs-GmbH & Co. Produktions- und Handels-KG mit Sitz in Böblingen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Böblingen unter HRA 1902; 2. sämtliche Verbindlichkeiten der Kempchen & Co. GmbH gegenüber: a) KOB Maschinenhandels- und Vermietungsgesellschaft mbH mit Sitz in Böblingen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Böblingen unter HRB 5761; b) ULMAN Dichtungstechnik GmbH mit Sitz in Sindelfingen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Sindelfingen unter HRB 460; c) MET - Membran-Elastomer-Technik Verwaltungs-GmbH & Co. Produktions- und Handels-KG mit Sitz in Böblingen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Böblingen unter HRA 1902; d) Titan GmbH mit Sitz in Wien (Österreich), eingetragen im Firmenbuch beim Handelsgericht Wien unter FN 101582 k sowie e) Titan Moravia spol s. r. o. mit Sitz in Olomouc (Tschechien), Registernummer: 25354884, Chomoutov (Tschechien); 3. sämtliche Pensionsverpflichtungen der Kempchen & Co. GmbH und Anwartschaften auf betriebliche Altersvorsorgung, die auf bis zum 01.01.2004 bereits aus den Diensten der Kempchen & Co. GmbH ausgeschiedene Mitarbeiter und Rentner entfallen; 4. sämtliche Darlehensverbindlichkeiten der Kempchen & Co. GmbH gegenüber der Commerzbank AG, Filiale Oberhausen, aus dem Darlehensvertrag Nr. 3852134/21 gemäß Kreditbestätigung vom 04.04.2001.

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SB Bl. 40 - 51

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SB Bl. 52

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Die Gesellschafterversammlung vom 16.04.2019 hat eine Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 1 (Firma und Sitz) und mit ihr die Änderung der Firma beschlossen.

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Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 29.05.2024 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 29.05.2024 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 29.05.2024 mit der Kempchen Beteiligungs GmbH mit Sitz in Oberhausen (Amtsgericht Duisburg HRB 13026) verschmolzen.

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Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 20.03.2026 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 20.03.2026 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 20.03.2026 mit der KLINGER Kempchen Leuna GmbH mit Sitz in Leuna (Amtsgericht Stendal, HRB 209073) verschmolzen.

Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer berufen, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer zusammen mit einem Prokuristen vertreten. Durch Gesellschafterbeschluß kann Geschäftsführern die Befugnis erteilt werden, die Gesellschaft einzeln zu vertreten oder im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte vorzunehmen.